超研股份:北京海润天睿律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者核查之
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层
邮政编码：100022 电话:86-10-65219696 传真:86-10-88381869

北京海润天睿律师事务所
关于汕头市超声仪器研究所股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查之
法律意见书
[2024]海字第 028 号
致：银河证券股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“主承销商”）的委托，对汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“超研股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）参与战略配售的投资者进行专项核查，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205 号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 208 号]，以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2023]100 号，以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18 号，以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所律师仅根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的法律事实和法律行为以及合法性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次发行参与战略配售的投资者相关事宜的合法性及有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对会计、审计、资产评估等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
四、本所律师同意银河证券部分或全部自行引用或按主管部门审核要求引用本法律意见书的内容，但在引用之时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作其他任何目的。
基于以上声明，本所律师按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、参与战略配售的投资者
根据《汕头市超声仪器研究所股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），参与本次发行战略配售的投资者为中信建投基金-共赢41号员工参与战略配售集合资产管理计划（以下简称“共赢 41 号资管计划”），相关情况如下：
（一）基本情况

根据共赢 41 号资管计划的《中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集
合资产管理计划管理合同》（以下简称“资产管理合同”）、备案证明等资料，共赢 41 号资管计划的基本信息如下：
产品名称 中信建投基金-共赢 41 号员工参与战略配售集合资产管理计划
产品编码 SARS13
管理人名称 中信建投基金管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司重庆分行
备案日期 2024年 12月 12 日
成立日期 2024年 12月 9日
到期日 2034年 12月 8日
投资类型 权益类
经本所律师核查，根据资产管理合同、发行人第二届董事会第六次会议文件等资料，超研股份共 24 名高级管理人员和核心员工直接参与共赢 41 号资管计划的认购。共赢 41 号资管计划总募集金额为 3,950 万元，全部用于本次战略配售。据此，本所律师认为，共赢 41 号资管计划系依法成立有效存续的专项资产管理计划，且已完成相关备案程序，不存在根据相关法律、法规以及规范性文件和资产管理合同规定须予以终止的情形，其参与本次发行战略配售的主体资格合法、有效。
（二）实际支配主体
根据资产管理合同，中信建投基金管理有限公司司作为共赢 41 号资管计划的管理人享有的权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用计划财产；（2）按照资产管理合同约定及时、足额获得管理人管理费用（包括固定管理费和业绩报酬（如有））；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；（5）自行提供或者委托经中国证监会、协会认定的服务机构为本计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）若本计划现金头寸不足或所持证券不存在活跃交易市场的，管理人有权按照相关交易规则预留部分头寸用于支付相关费用等（包
括但不限于保证金、备付金等）；（8）投资者应自行核查并确保其退出申请符合资产管理合同“投资者的义务”第（13）项要求，管理人有权利但无义务对投资者的退出申请是否符合上述要求进行审核；如管理人发现投资者退出申请不符合前述要求的，有权拒绝投资者的退出申请；（9）法律法规、中国证监会、协会规定的及本合同约定的其他权利。
基于上述，中信建投基金管理有限公司为共赢 41 号资管计划的实际支配主体。
（三）参与人员情况
根据发行人第二届董事会第六次会议决议、发行人出具的资管计划持有人情况说明等资料，参与认购共赢 41 号资管计划的发行人高级管理人员和核心员工共 24 名。共赢 41 号资管计划参与人的姓名、职务、劳动关系所属公司、认购金额、持有资产管理计划份额比例等情况如下：
认购资产
序 姓名 职务 劳动关系 管理计划 持有比 员工类别
号 所属公司 金额（万 例
元）
1 李德来 董事长、总经理 超研股份 1,120.00 28.35% 高级管理人员
董事、工业超声产
2 陈宏龙 品国内营销工作负 超声检测 140.00 3.54% 核心员工
责人
3 刘洪卫 董事、董事会秘书 超研股份 140.00 3.54% 高级管理人员
4 许奕瀚 常务副总经理 超研股份 140.00 3.54% 高级管理人员
5 杨金耀 常务副总经理 超声检测 140.00 3.54% 高级管理人员
6 林盛杰 副总经理 超研股份 140.00 3.54% 高级管理人员
7 余炎雄 副总经理、生产技 超研股份 180.00 4.56% 高级管理人员
术部经理
8 郑燕娜 副总经理、审计部 超研股份 160.00 4.05% 高级管理人员
经理

副总经理、医用超
9 郑高仑 声国内营销部经 超研股份 140.00 3.54% 高级管理人员
理、南区总监
10 李斌 总工程师 超研股份 150.00 3.80% 高级管理人员
财务负责人、总经
11 陈小波 理助理、财务部经 超研股份 100.00 2.53% 高级管理人员
理
监事、总经理助
12 郑燕纯 理、国际事务部经 超研股份 140.00 3.54% 核心员工
理、香港超声经理
13 蔡伟涛 监事、生产制造部 超研股份 100.00 2.53% 核心员工
经理
总经理助理、副总
14 蔡泽杭 工程师、医用超声 超研股份 120.00 3.04% 核心员工
产品开发部经理
总经理助理、医用
产品海外营销部副
15 李波翰 经理、深圳分部经 超研股份 140.00 3.54% 核心员工
理、新产业发展部
经理
总经理助理、医用
16 蓝少坚 超声国内营销部中 超研股份 100.00 2.53% 核心员工
区总监、东区总监
17 郑晓聪 总经理助理 超研股份 100.00 2.53% 核心员工
18 郭境峰 副总工程师 超研股份 100.00 2.53% 核心员工
19 周桂荣 医用超声产品开发 超研股份 100.00 2.53% 核心员工
部专家工程师
20 孙健平 医用产品国内市场 超研股份 100.00 2.53% 核心员工
部经理
21 洪丽香 国际事务部副经理 超研股份 100.00 2.53% 核心员工
22 曹燕亮 工业超声产品国内 超声检测 100.00 2.53% 核心员工
营销部经理
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