中船科技:北京德恒律师事务所关于中船科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于中船科技股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于中船科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 01G20250041 号
致：中船科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，本所指派律师（以下简称“本所承办律师”）出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具见证意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件，以及《中船科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。

在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1．公司于2024年12月27日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。2024年12月28日，公司董事会于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布了《中船科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），就召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等进行了公告通知。2025年1月4日，公司发布了《中船科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料》（以下简称“《会议资料》”）。
2．本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的召开时间为2025年1月13日14时30分，会议地点为上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室，由公司董事赵宝华先生主持会议。本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台进行投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经本所承办律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人资格

（一）出席会议的股东及股东代理人
参加本次股东大会的有表决权的股东和代理人共计 863 名，代表股份828,567,429股，占公司有表决权股份数量的比例为54.9987%。
根据现场会议的统计结果，出席现场会议的有表决权的股东和代理人共计4名，代表股份493,446,022股，占公司有表决权股份数量的比例为32.7540%。根据公司提供的股东名单、股东及股东代理人的证明资料，经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的主体资格合法、有效。
根据本次股东大会网络投票的结果，参加网络投票的有表决权的股东和代理人为859名，代表股份335,121,407股，占公司总股本的22.2447%。
（二）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
（三）其他出席会议人员
经查验，其他出席会议人员包括公司董事、监事、高级管理人员及本所承办律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所承办律师认为，本次股东大会的召集人和出席本次股东大会的人员符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。本次股东大会现场会议就《会议资料》中所列明的以下议案以现场投票的方式逐项进行了现场表决：
1.中船科技股份有限公司关于日常关联交易的议案；
2.中船科技股份有限公司与中船财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案；
3.关于公司及子公司对外提供担保额度的议案；
4.关于公司及下属子公司向银行借款额度的议案；

5.关于公司子公司对外投资的议案。
本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果，本次股东大会审议通过了《会议资料》所列明的全部5项议案，其中议案3为特别决议议案，议案1、2对中小投资者进行了单独计票，议案1、2涉及的关联股东已回避表决。
经查验，本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所承办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见仅为公司本次股东大会见证之目的。本所承办律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。
本法律意见一式贰份，经本所负责人及承办律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）