南天信息:关于南天信息2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股
票的法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
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释 义 ......2
一、本次解锁、本次调整、本次回购注销的批准和授权 ......5
二、本次解锁、本次调整、本次回购注销的情况......8
三、结论意见 ......11
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
南天信息、公司 指 云南南天电子信息产业股份有限公司
本次激励计划 指 云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划
《激励计划（草 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司 2021 年限
案）》 制性股票激励计划（草案）》
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足
相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
本次解锁 指 2021 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限
售条件成就
本次调整 指 因实施 2023 年度利润分派方案，公司调整 2021 年
限制性股票激励计划回购价格
本次回购注销 指 回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票
激励对象 指 按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南南天电子信息产业股份有限公司章程》
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南南天电子信息产业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就、
调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见
致：云南南天电子信息产业股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律顾问协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次调整、本次回购注销出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解锁、本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次解锁、本次调整、本次回购注销所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到公司及本次激励计划相关方的保证：向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司本次解锁、本次调整、本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：

正 文
一、本次解锁、本次调整、本次回购注销的批准和授权
1. 2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2. 2021年11月15日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，同时对《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)> 及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。
3.2021年12月17日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
4.2021年12月20日到2021年12月29日，在公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。
5. 2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《<南天信息2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6.2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月7日为授予日，向符合条件的300名激励对象授予13,340,000股限制性股票，授予价格为7.72
元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查，公司同时公告了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见》。
7. 2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。
8. 2022年8月17日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。调整后，限制性股票价格由7.72元/股调整为7.67元/股。回购注销尚未解除限售的限制性股票数量为24,970股。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
9.2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
10.2022年12月7日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计24,970股的回购注销相关手续，公司总股本变更为394,360,697股。
11. 2022年12月29日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
12.2024年1月19日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。其中《关于回购注销2021年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13.2024年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次解除限售的激励对象人数为289人，解除限售的限制性股票数量为5,019,244股，上市流通日为2024年1月29日。
14.2024年2月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
15.2024年3月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司回购注销涉及12名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计615,710股，占公司回购前总股本的0.1561%，用于本次回购的资金总额为4,824,512.76元。本次部分限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本由394,360,697股变更为393,744,987股。
16.2024年5月14日，公司披露了《关于完成工商变更登记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
17.2025年1月14日，公司召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案