金隅集团:北京金隅集团股份有限公司关于收购辽宁恒威水泥集团有限公司及其关联企业股权的公告

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临 2025－003
北京金隅集团股份有限公司关于收购辽宁恒威水泥
集团有限公司及其关联企业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”“公司”）所属唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的控股子公司辽宁金中新材料产业集团有限公司（下称“辽宁金中”）拟以现金方式收购李英科、李金航 2 名自然人股东合计持有的辽宁恒威水泥集团有限公司（以下简称“恒威水泥”）100%股权，收购彭耀华、唐军忠 2 名自然人股东合计持有的辽阳市弘光矿业有限公司（以下简称“弘光矿业”）70%股权，收购李英辉、徐振宇 2 名自然人股东合计持有的本溪永星新型建材有限公司（以下简称“本溪永星”）100%股权，并分别签订《股权转让协议》。上述标的拟以评估值为对价，合计 42,848.03 万元。本次交易完成后上述公司成为公司合并报表范围的子公司。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。评估结果尚需有权国有资产监督管理机构备案。
一、交易概述
2025 年 1 月 13 日，金隅集团召开第七届董事会第八次会议，审议
通过了《关于收购辽宁恒威水泥集团有限公司及其关联企业股权的议案》。具体情况如下：
辽宁金中拟以现金方式收购李英科、李金航 2 名自然人股东合计持有的恒威水泥 100%股权，收购彭耀华、唐军忠 2 名自然人股东合计持有的弘光矿业 70%股权，收购李英辉、徐振宇 2 名自然人股东合计持有的本溪永星 100%股权，并分别签订《股权转让协议》。本次交易完成后上述公司成为辽宁金中的全资子公司、控股子公司，公司通过控股子公司辽宁金中获得恒威水泥 100%股权、弘光矿业 70%股权及本溪永星 100%股权。
具有证券从业资格的北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称北方亚事）对恒威水泥及其关联企业采用资产基础法及收益法进行了评估，并选定资产基础法的评估结果为评估结论。截至评估基准日 2024 年 8 月
31 日，恒威水泥 100%股东权益预评估值为 30,906.20 万元、弘光矿业 70%
股东权益预评估值为 5,969.06 万元、本溪永星 100%股东权益预评估值为 5,972.77 万元，合计 42,848.03 万元。经协商，股权转让价款拟为42,848.03 万元，最终转让价款以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。
本次交易事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组，不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
（一）本次交易对方均为自然人股东，其具体情况如下：
1.李金航，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********6613，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。
2.李英科，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********5114，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。
3.彭耀华，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********005X，住址：辽宁省辽阳市白塔区中华大街。

4.唐军忠，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********6553，住址：辽宁省辽阳市白塔区陈家胡同。
5.李英辉，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********5114，住址：辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇张书村。
6.徐振宇，自然人，中国国籍，身份证号码：2110**********511X，住址：辽宁省辽阳市文圣区罗大台镇张书村。
（二）本次交易对方均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）恒威水泥
1.标的公司概况
企业名称：辽宁恒威水泥集团有限公司
统一社会信用代码：912110007017012991
注册地址：辽阳市文圣区罗大台镇陆甲村
法定代表人：李英科
注册资本：18,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：水泥生产，非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，居民日常生活服务，企业管理，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
恒威水泥位于辽阳市文圣区罗大台镇陆甲村，建有一条 4000t/d 水泥熟料生产线，配套 9MW 余热发电系统及年产 220 万吨水泥粉磨，保有石灰石资源储量 6,523.42 万吨。生产线整体建设水平较高，工艺布局合理，主机设备采用中材装备、唐山盾石、合肥院、长城重工等一线品牌，企业主要指标吨熟料标煤耗 93kg，吨熟料综合电耗 48 度，与行业内同
类型企业对标属优秀类企业。
恒威水泥通过了质量、环境、能源、职业健康、安全等体系认证和产品质量认证，拥有 31 项专利，是辽宁省高新技术企业。
2.所属企业情况
恒威水泥下设辽宁恒威集团百威商品混凝土有限公司（以下简称百威商砼）及辽阳市恒威建筑材料有限公司 2 家全资子公司。百威商砼主营商品混凝土的生产及销售，目前拥有四条 HZS180 生产线，设计产能180 万 m3/年。恒威建材主营矿山开采、加工，采矿证范围内控制可采资源储量 2,763.83 万吨。
3.财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，恒威水泥资产总额为 101,977.98 万元，
负债总额为 70,939.19 万元，净资产为 31,038.78 万元；2023 年度，营
业收入为 44,036.43 万元，营业成本为 42,405.09 万元，净利润为-6,926.67 万元。（以上财务数据已经审计）
截至 2024 年 12 月 31 日，恒威水泥资产总额为 29,366 万元，负债
总额为 38,666 万元，净资产为-9,300 万元；营业收入为 39,129 万元，
营业成本为 30,142 万元，净利润为-54,263 万元，扣除处置应收往来款损失后实际盈利 1,736 万元。（以上财务数据未经审计）
4.审计、评估情况
具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年
8 月 31 日为基准日对恒威水泥进行审计。截至 2024 年 8 月 31 日，恒威
水泥资产总额为 27,164.37 万元，负债总额为 40,330.92 万元，净资产
为-13,166.55 万元；2024 年 1-8 月份，营业收入为 22,695.40 万元，营
业成本为 21,019.50 万元，净利润为-59,671.14 万元。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2024]第 01-971 号恒威水泥全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，恒威水泥净资产评估价值为 30,906.20 万元，较标的公司审定账面值净资产增加 44,072.75 万元，增值率为 334.73%。各类资产及负债的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 8,929.28 11,538.89 2,609.61 29.23
非流动资产 2 18,235.09 59,698.23 41,463.14 227.38
其中：长期股权投资 3 2,030.00 155.54 -1,874.46 -92.34
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 14,498.56 42,899.75 28,401.19 195.89
在建工程 6 1.14 1.14 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 1,076.90 16,364.93 15,288.04 1,419.64
其中：土地使用权 9 888.19 5,445.10 4,556.91 513.05
其他非流动资产 10 628.50 276.87 -351.63 -55.95
资产总计 11 27,164.37 71,237.12 44,072.75 162.24
流动负债 12 40,330.92 40,330.92 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 40,330.92 40,330.92 0.00 0.00
净资产 15 -13,166.55 30,906.20 44,072.75 334.73
注：为规避大额应收账款回收风险，按照双方合作谈判结果，恒威水泥在基准日前对债权资产进行了处置，产生处置损失约 5.6 亿元，导致净资产为负值。
5.交易标的评估定价及合理性说明
（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：
基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设。
一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。

特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、矿权收益折现率、收益期；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。
（2）相关评估结果情况
资产基础法评估结果：
截至评估基准日 2024 年 8 月 31 日，在持续