华翔股份:国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2024年现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于山西华翔集团股份有限公司
2024 年现场检查报告
保荐机构名称： 国泰君安证券股份有限公司 上市公司简称： 华翔股份
保荐代表人： 李翔、夏姗薇 上市公司代码： 603112
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3088 号）核准，山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）获准向
社会公众公开发行 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.00 亿
元，该等可转债已于 2022 年 1 月 20 日起在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）上市交易。
经中国证监会《关于同意山西华翔集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1028 号）批复，公司向特定对象发行 26,649,746 股股票，每股发行价格 7.88 元，募集资金总额 209,999,998.48 元，募集资金净额
207,416,366.65 元，募集资金已于 2024 年 10 月 10 日到账。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为华翔股份公开发行可转换公司债券及向特定对象发行股票的保荐机构，从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对华翔股份进行了持续督导。
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关要求，本保荐机构于 2024 年 12 月对华翔股份进行了现场检查。具体检查情况、本保荐机构意见及结论如下：

一、本次现场检查的基本情况
国泰君安制定现场检查工作计划并告知了华翔股份。保荐代表人李翔于
2024 年 12 月 29 日至 2024 年 12 月 31 日对华翔股份实施了 2024 年度持续督导
现场检查，并以电话、访谈、邮件等形式落实相关后续工作
本次现场检查内容包括：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
序号 现场检查事项 保荐机构意见
我们查阅了华翔股份公司治理的基本制度、管理办法，并重点
关注了《公司章程》修订情况。保荐机构认为，华翔股份已建
立健全了公司治理及内部控制制度：
（1）公司治理制度（包括但不限于《股东大会议事规则》、《董
公司治理和内 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及
1 部控制情况 董事会相关委员会议事规则等）；
（2）内部控制制度（包括但不限于投资者管理制度、信息披
露管理制度、财务管理制度、募集资金存放及管理制度、关联
交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策
的程序与规则等）。
通过查阅公司相关的信息披露制度及相关公告文件，保荐机构
2 信息披露情况 认为，华翔股份信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露
情况符合上海证券交易所的相关规定。
自设立以来华翔股份控制权未发生变更。通过现场检查以及查
公司独立性以 阅公司关联交易内容和相关决策程序，保荐机构认为：华翔股
及与控股股东、 份业务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性良好，
3 实际控制人及 与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间的关联交易均
其他关联方资 依照相关法律法规履行了相关审议程序，相关交易价格公允，
金往来情况
未发现存在违规资金往来。

通过查阅募集资金专户台账、月度对账单、募集资金投资项目
募集资金使用 合同并走访/检查募投项目实施现场，保荐机构认为，华翔股份
4 情况 已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度规定存放和使用
募集资金，募投项目正常建设，公司根据募集资金的实际使用
情况和募投项目实际实施情况履行了相关决策程序。
关联交易、对外 通过查阅公司关联交易合同、信息披露文件以及相关董事会决
5 担保、重大对外 议，保荐机构认为，华翔股份的关联交易、对外担保、重大对
投资情况 外投资情况合法合规，不存在违法违规情况。
根据公告文件，公司 2023 年实现营业收入 32.64 亿元，实现
扣非后归属于母公司的净利润 3.43 亿元，2024 年 1-9 月实现
营业收入 27.87 亿元（同比增加 18.45%），实现扣非后归属于
母公司的净利润 3.05 亿元（同比增长 22.60%）。
6 经营状况 保荐机构认为：2024 年度公司的下游行业（如白色家电、汽车
零部件以及工程机械零部件等）发展态势良好，外部经营环境
持续改善，公司凭借自身的行业地位和产业链延伸、精益管理
等发展经营战略举措实现经营业绩持续增长，经营管理稳健，
经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。
保荐机构认为
7 应予以现场检 无
查的其他事项
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司关注可转债募投项目拟于 2025 年初达到可使用状态，其中：（1）机加工扩产升级及部件产业链延伸项目合同签署进度已达预期，生产设备已基本入场调试；（2）铸造产线智能化升级与研发能力提升项目仍在建设中，上市公司应持续关注该项目具体实施情况及项目可行性，注意严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定使用募集资金、关注募投项目实施进度并及时履行信息披露义务。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
公司不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

在本次现场核查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排检查人员与公司高管及员工沟通交流以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：
华翔股份在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性；不存在与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情形；不存在违规存放或违规使用募集资金的情形；在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规情形；经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等的相关要求。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山西华翔集团股份有限公司2024年现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
李 翔 夏姗薇
国泰君安证券股份有限公司
2025 年 1 月 日