兰州银行:中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于兰州银行股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核査意见
中信建投证券股份有限公司（以 下 简 称 “中 信建投证券”或“保荐机构”）作为兰州银行股份有限公司（以下简称“兰州银行”或“公司”）首 次公开发行股票的持续督导机构，根 据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— 主板上市公司规范运作》等有关规定，对 公司部分首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、 首次公开发行前己发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州银行股份有限公司首次公开发行
股票的批复》 （证 监 许 可 〔2 021〕3831号）核准，兰 州银行向社会公开发行人民
币普通股569,569,717股。经深圳证券交易所《关于兰州银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深 证 上 〔2 0 22〕48号）同意，兰州银行于2022年1月17日在深圳证券交易所主板挂牌上市。
首次公开发行前，兰州银行总股本5，126,127,451股，发行后兰州银行总股本5,695,697,168股，包括有限售条件流通股5 ，126,127,451股，无限售条件流通股569,569,717股，目前尚未解除限售的股份数量为2,926,978,416股 。
本次上市流通的限售股分为两部分：
一是兰州银行首次公开发行前己发行股份，共计1，442,286,278股，占兰州银行总股本的25.3224% ，共涉及549名股东，锁定期为自兰州银行股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月，该部分限售股将于2025年1月17日锁定期届满并上市流通。
二是兰州银行首次公开发行前己发行但未办理股权托管确权手续的部分股份，由17名股东所持有，现己完成确权，并己在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。该部分限售股共计1，760,387股， 占兰州银行总股本的0.0309%，锁定期为自兰州银行股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月，该部分限售股已于2023年1月17日锁定期届满 ，将 于2025年1月17日上市流通。
二、本次限售股形成后至今兰州银行股本数量变化情况

本次限售股形成后至今，兰州银行未发生配股、公积金转增股本等事项，兰
州银行总股本数量未发生变化。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据兰州银行分别于2021年 12月 1 4 日、2022年 1 月 1 4 日公告的《首次
公开发行股票招股说明书 》及 《首次公开发行股票上市公告书》披露，本次申请
解除限售的股东做出的关于股份锁定期及股份减持的承诺如下：
(一）主要股东关于股份锁定期的承诺
兰州银行股东华邦控股集团有限公司、深圳正威 （集团）有限公苛、甘肃天
源温泉大酒店集团有限责任公司、盛 达金属资源股份有限公司 、甘 肃省国有资产
投资集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开发
(集团）有限责任公司承诺自兰州银行首次公开发行的股票在证券交易所上市之
曰起三十六个月内 ，不 转让或者委托他人管理其持有的兰州银行股份，也不由兰
州银行回购其持有的兰州银行股份。
(二）持有兰州银行5% 以上股份的股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
持有兰州银行5 % 以上股份的股东华邦控股集团有限公司承诺：
1、 减持满足的条件。自兰州银行首次公开发行股票并上市之日起至就减持
股份发布提示性公告之日，其 能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺
的各项义务；
2、 兰州银行上市后6 个月内如兰州银行股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其持有兰州银行股票的锁
定期限自动延长6 个月；
3、 限售期满后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，
采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过
发行人股份总数的1 % ; 采取大宗交易方式的 ，在任意连续90个自然日内，减持
的股份总数不超过发行人股份总数的2 % ，约束交易受让方在受让后6 个月内不
转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的 ，单 个 受让方的受让比例不得低
于发行人股份总数的5 % ，转 让价格下限比照大宗交易的规定执行；
4、 其在股份锁定期满后2 年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上
市时其持有的发行人股份的1〇〇%，减持价格不低于兰州银行首次公开发行股票
的股票发行价，如果兰州银行上市后因派发现金红利 、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处
理；
5、 持股锁定期满后，其如确定依法减持兰州银行股份的，应提前三个交易
日通过兰州银行发布减持提示性公告 ，并在公告中明确减持的数量或区间、减持
的执行期限等信息；
6、 减持股份需满足下列先决条件： （1 ) 法律法规及规范性文件规定的限售
期限届满； （2 ) 其承诺的限售期届满； （3 ) 其不存在法律法规及规范性文件规
定的不得转让股份的情形；
7、 其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股票
的 15个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易
所备案并予以公告；
8、 如其违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减
持发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，
则发行人有权扣留处置应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收
益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。
(三）持股超过5 万股以上的职工股东关于股份锁定期及股份减持的承诺
持有兰州银行股份超过5 万股的职工承诺，其所持兰州银行股票自上市交易
之日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数15%,
五年内不得超过持股总数的50%。
(四） 其他首发前限售股股东关于股份锁定期的承诺
自兰州银行首次公开发行的A 股股票在证券交易所上市之日起36个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的兰州银行股份，也 不由兰州银行回购其持有的
兰州银行股份。
(五） 首次公开发行前已发行但未办理股权托管确权手续的股东承诺
此次申请解除股份限售的17名已确权股东作为兰州银行首次公开发行股票
前的股东 ，根 据 《中华人民共和国公司法》的规定，自兰州银行在深圳证券交易
所上市交易之日起一年内不进行转让。除此以外，申 请解除股份限售的相关股东
未做出其他承诺。
截至本核查意见出具日，除甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司外，
本次申请解除股份限售的股东不存在违反相关承诺的情形。

股，其中350万股己于2024年 7 月通过司法途径以股抵债转让给天水嘉通建筑工程（集团）
有限责任公司，相关股份全部于本次解除限售。
2.兰州银行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限公司承诺，自2025
年 1月 17日起36个月内，不减持所持有的兰州银行股票；兰州天庆房地产开发有限公司、
甘肃盛达集团有限公司将继续遵守股份锁定期及股份减持的相关承诺,所持有的兰州银行首
发前限售股不在本次解除限售之列。
四、 股东非经营性占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保情况
持有本次上市流通限售股份的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，
兰州银行也未发生对其违规担保的情形。
五、 本次解除限售股份的上市流通安排
(一） 本次解除限售股份的上市流通日期：2025年 1 月 1 7 日。
(二） 本次限售股上市流通数量为1，444,046,665股，占兰州银行总股本的
25.3533%。
(三） 本次申请解除股份限售的股东人数为566名，其 中 22名法人股东、
544名自然人股东。
(四） 本次解除股份限售的股东、相 关股份解除限售及上市流通具体情况如
下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售 本次解除 质押股份及司法
股份总数 限售数量 冻结股份数量合计
1 华邦控股集团有限公司 297,451,000 297,451,000 297,451,000
2 深圳正威（集团）有限公司 245,805,000 245,805,000 245,805,000
3 甘肃天源温泉大酒店集团有限责住公司 176,000,000 176,000,000 176,000,000
4 甘肃省国有资产投资集团有限公司 174,680,000 174,680,000
5 盛达金属资源股份有限公司 155,000,000 155,000,000
6 甘肃省电力投资集团有限责任公司 105,600,000 105,600,000
7 甘肃景园房地产开发（集团）有限贵任公司 99,013,684 99,013,684 99,013,684
8 其他14名法人股东 171,753,359 171,753,359 66,250,000
9 持股5 万股以上的职工股东275名 24,983,772 4,517,269 311,703
10 其他253名自然人股东 12,465,966 12,465,966 3,162
11 首次公开发行前已发行但未办理股权托管确权 1,760,387 1,760,387
手续的17名股东
12 其中：甘肃省工商业联合会 1,538,081 1,538,081
13 张玉琴 82,832 82,832
14 臧晓平 43,679 43,679

15 顾怀录 23,535 23,535
16 樊W 15,408 15,408
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