1-1烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：烽火通信 股票代码：600498.SH
烽火通信科技股份有限公司
Fiberhome Telecommunication Technologies Co., Ltd.
（武汉市洪山区邮科院路 88 号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二五年一月

目 录

目 录...... 1
声 明...... 3
重大事项提示 ...... 4
一、风险因素...... 4
释 义...... 7
一、普通术语...... 7
二、专业术语...... 8
第一章 发行人的基本情况 ...... 10
一、公司基本情况介绍...... 10
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 31
四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 35
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 37
第二章 本次证券发行概要 ...... 42
一、本次发行的背景和目的...... 42
二、发行对象及与发行人的关系...... 43
三、本次发行方案概况...... 44
四、附条件生效的认购协议内容摘要...... 46
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况...... 48
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 48
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 48
八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 49
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据...... 49
第三章 董事会关于本次募集资金使用可行性分析...... 51
一、本次募集资金总体情况...... 51
二、本次募集资金使用的必要性、可行性以及融资规模的合理性...... 51
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 52
四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 53

五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 53
六、 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 53
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 59
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 59
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 59
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 59
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 59
第五章 与本次发行相关的风险因素 ...... 61
一、政策和市场风险...... 61
二、经营风险...... 62
三、财务风险...... 63
四、与本次向特定对象发行股票相关的风险...... 66
第六章 与本次发行相关的声明 ...... 67
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 67
二、发行人控股股东声明...... 70
三、保荐人及其保荐代表人声明...... 71
四、保荐机构董事长、总经理声明...... 72
五、发行人律师声明...... 73
六、会计师事务所声明...... 74
七、发行人董事会声明...... 78
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司敬请投资者在作出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并特别注意下述重要事项：
一、风险因素
（一）下游行业投资波动风险
公司所属行业为通信设备制造业，主要为国内外电信运营商提供硬件设备及软件支持，电信运营商的资本投入水平将直接影响到公司的产品销售及效益情况。受宏观经济环境、国家产业政策、市场变化等因素的影响，电信运营商的固定资产投资存在波动性。
若未来行业整体投资受内外部因素影响而波动，将对公司的发展及未来业绩造成直接影响。
（二）市场竞争加剧风险
目前，公司主要竞争对手涵盖国内外知名的光通信设备厂商，包括华为、中兴通讯、上海贝尔、长飞光纤、亨通光电、中天科技等国内知名企业，以及诺基亚、爱立信、康宁等具备广泛影响力的国外光通信设备厂商。
若竞争对手对电信运营商的需求变化和各类新兴技术反应更为迅速，或在产品研发、销售等方面投入更多资源，将对公司在竞争中的地位产生不利影响。
（三）全球政治经济环境不确定性风险
目前，国际经济及政治形势纷繁复杂，公司业务运营覆盖全球多个国家和地区，业务开展所在国的宏观经济、政策法规、政治社会环境等各不相同，包括法律法规、税务、汇率、政局等各方面的不确定性都将持续存在。
若未来全球政治经济环境不确定性进一步提升，贸易保护主义趋势不断升级，可能对公司的经营产生不利影响。
（四）技术创新风险
光通信行业作为高新技术行业，具有“高投入、高风险”的行业特点。目前，公司每年将收入的 10%左右用于研究、开发核心和前瞻技术，持续保持在高端、关键核心技术方面的研发力度。
若在前瞻性技术创新领域偏离行业趋势，或在关键技术领域研发投入不足，未能持续开发出适应市场需求的新产品，可能面临产品竞争力和客户认知度下降
的风险，从而对未来经营产生不利影响。
（五）核心技术泄密的风险
光通信行业属于知识和技术密集型行业，公司承担了“新型超大容量全光交换网络构架及关键技术”、“超高速超大容量超长距离光纤传输”等多个国家863、973 项目，主导智慧城市系列国际标准制定，截至报告期末，公司拥有在有效期内的发明授权专利超 2,000 余项，报告期内牵头或参与制定的国内外及行业标准达 300 余项。
目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与核心员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位或产品竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。
（六）投资收益波动风险
报告期内，公司实现归属于发行人股东净利润分别为 28,861.76 万元、40,629.07 万元、50,536.72 万元和 39,351.44 万元，其中对联营企业、合营企业投资收益金额分别为 40,217.22 万元、37,888.12 万元、32,592.03 万元、23,093.35万元，占比较高。
若未来公司联营、合营企业盈利能力出现波动，或受内外部因素影响，公司对联营、合营企业投资终止，将影响公司投资收益，进而影响公司整体的盈利能力。
（七）应收款项增长较快及无法及时回收的风险
由于部分客户及项目回款周期变长，公司的应收账款余额增长较快，公司
2021 年末、2022 年末、2023 年末以及 2024 年 9 月末的应收账款余额分别为
577,233.48 万元、862,642.39 万元、1,450,708.27 万元和 1,701,514.10 万元，应收
票据账面余额分别为 57,193.11 万元、58,986.75 万元、104,110.75 万元和 52,749.98
万元，上述两项占流动资产的比例分别为 24.14%、32.69%、49.67%和 54.36%。
由于应收款项数额较大，如果未来公司主要客户信用状况发生重大不利变化，公司将面临坏账增加的风险。
（八）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和注册的时间均存在不确定性。因此，本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（九）股票价格波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
烽火通信、本公司、公 指 烽火通信科技股份有限公司
司、上市公司、发行人
广发证券、保荐机构、 指 广发证券股份有限公司
保荐人、主承销商
烽火科技、公司控股股 指 烽火科技集团有限公司
东
中国信科 指 中国信息通信科技集团有限公司
武汉邮科院、邮科院 指 武汉邮电科学研究院有限公司
国务院国资委、实际控 指 国务院国有资产监督管理委员会
制人
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定 指 本次向特定对象发行 A 股股票的行为
对象发行股票
定价基准日 指 公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日
上市公司与中国信息通信科技集团有限公司签署的《烽火通
附条件生效的认购协 指 信科技股份有限公司与中国信息通信科技集团有限公司关
议、本协议 于烽火通信科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《烽火通信科技股份有限公司章程》
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月（