国科天成:国泰君安证券股份有限公司关于国科天成科技股份有限公司放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于国科天成科技股份有限公司
放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为国科天成科技股份有限公司（以下简称“国科天成”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关规定，对国科天成放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易情况概述
（一）本次交易内容
近日，国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国科天成”）董事王玥控制的嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）（“连界云汉”）、国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）（“连界国创”）、嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）（“连界陶然”）拟与南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“应天浦创”）签署《股权转让暨投资协议》。协议约定，应天浦创以未实缴出资不支付对价的定价原则，向连界云汉、连界国创和连界陶然出让应天浦创持有的南京国科半导体有限公司（以下简称“国科半导体”或“标的公司”）517,974.00 元认缴出资，股权转让完成后，连界云汉、连界国创和连界陶然向国科半导体一次性支付 20,000,000.00 元的投资款，其中 517,974.00元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
公司作为国科半导体的股东，综合考虑聚焦主业、资金情况、战略布局等因素，放弃本次国科半导体股权转让的优先购买权。国科半导体股权结构调整后，公司持有的国科半导体持股比例不变。
（二）关联关系说明

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，由于王玥先生为公司董事，且为连界云汉、连界国创和连界陶然的实际控制人，王玥先生为公司的关联自然人，连界云汉、连界国创和连界陶然为公司的关联法人，因此公司本次放弃参股公司股权优先购买权事项属于关联交易。
（三）审议程序
2025 年 1 月 16 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于放弃
参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事王玥先生回避表决，表决结果为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。上述议案已经公司第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。
本次交易在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形，不构成重组上市情形，不需要经过有关部门批准，尚需办理工商变更登记等手续，不存在重大法律障碍。
二、关联方基本情况
（一）连界云汉
1、企业名称：嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MA2CXDJJ3L
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京启辰投资管理有限公司
5、出资额：人民币 7676.77 万元
6、成立日期：2019 年 10 月 21 日
7、经营期限：2022 年 10 月 21 日至 2029 年 10 月 20 日
8、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145
室-72
9、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系及其他情况说明：王玥先生为公司董事，且为连界云汉的实际控制人，王玥先生为公司的关联自然人，连界云汉为公司的关联法人。
连界云汉已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
(备案编码：SND569)
11、是否为失信被执行人：否。
（二）连界国创
1、企业名称：国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91370303MA7F71N27N
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：国创连界启辰（淄博）产业投资有限公司
5、出资额：人民币 1080 万元
6、成立日期：2021 年 12 月 21 日
7、经营期限：2021 年 12 月 21 日至 2028 年 12 月 30 日
8、主要经营场所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座
1317-01
9、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、关联关系及其他情况说明：王玥先生为公司董事，且为连界国创的实际控制人，王玥先生为公司的关联自然人，连界国创为公司的关联法人。
连界国创已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》(备案编码：SVA769)
11、是否为失信被执行人：否。
（三）连界陶然
1、企业名称：嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330402MA2CXB3D78
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：北京启辰投资管理有限公司
5、出资额：人民币 8572 万元
6、成立日期：2019 年 10 月 11 日

7、经营期限：2019 年 10 月 11 日至 2030 年 10 月 10 日
8、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 145
室-66
9、经营范围：股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
10、关联关系及其他情况说明：王玥先生为公司董事，且为连界陶然的实际 控制人，王玥先生为公司的关联自然人，连界陶然为公司的关联法人。
连界陶然已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》 (备案编码：SJN590)
11、是否为失信被执行人：否。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：南京国科半导体有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91320111MA2098P94A
4、成立日期：2019 年 10 月 21 日
5、注册资本：人民币 401.43 万元
6、注册地址：南京市浦口区大余所路 5 号
7、法定代表人：刘冰
8、主要股东：应天浦创持股比例为 63.33%，公司持股比例为 17.42%，南京
浦口开发区高科技投资有限公司持股比例为 7.47%。
9、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。公司放弃本次转让标的股权的优先购买权。
10、转让前后标的股权结构：
（1）转让前股权结构
序号 股东姓名 认缴出资（元） 认缴出资比例
1 南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙） 2,542,179.00 63.3280%
2 国科天成科技股份有限公司 699,210.50 17.4180%
3 南京浦口开发区高科技投资有限公司 300,000.00 7.4733%
序号 股东姓名 认缴出资（元） 认缴出资比例
4 南京华睿睿科创业投资中心（有限合伙） 175,400.00 4.3694%
5 宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙） 92,100.00 2.2943%
6 江苏华睿投资管理有限公司 90,000.00 2.2420%
7 南京芯福绪科技发展有限公司 85,410.50 2.1277%
8 创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合伙企业（有 30,000.00 0.7473%
限合伙）
合计 4,014,300.00 100.00%
（2）转让后股权结构
序号 股东姓名 认缴出资（元） 认缴出资比例
1 南京应天浦创技术管理合伙企业（有限合伙） 2,024,205.00 50.4248%
2 国科天成科技股份有限公司 699,210.50 17.4180%
3 南京浦口开发区高科技投资有限公司 300,000.00 7.4733%
4 嘉兴连界云汉股权投资合伙企业（有限合伙） 258,987.00 6.4516%
5 南京华睿睿科创业投资中心（有限合伙） 175,400.00 4.3694%
6 国创连界启辰（淄博）创业投资合伙企业（有限 129,493.50 3.2258%
合伙）
7 嘉兴连界陶然股权投资合伙企业（有限合伙） 129,493.50 3.2258%
8 宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙） 92,100.00 2.2943%
9 江苏华睿投资管理有限公司 90,000.00 2.2420%
10 南京芯福绪科技发展有限公司 85,410.50 2.1277%
11 创赢趋势（杭州富阳）股权投资基金合伙企业（有 30,000.00 0.7473%
限合伙）
合计 4,014,300.00 100.00%
11、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专 用材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集成 电路芯片及产品制造；新材料技术研发；科技推广和应用服务（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12、是否为失信被执行人：否
13、主要财务指标：
标的公司 2023 年度及最近一期的主要财务数据如下：