中南股份:关于挂牌转让参股公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2025-2
广东中南钢铁股份有限公司
关于挂牌转让参股公司部分股权及放弃优先购
买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）广东中南钢铁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的参股公司广东宝氢科技有限公司（简称“宝氢科技”）成
立于 2021 年 4 月 20 日，注册资本为 1 亿元，本公司持股 49%，
宝武清洁能源有限公司（简称“宝武清能”）持股 51%。
（二）为优化公司资产配置，加快资产盘活，本公司拟将持有的宝氢科技 24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技 26.5%股权在国有产权交易所联合公开挂牌转让，依据第三方评估机构的评估值，公司挂牌转让宝氢科技 24.5%股权的挂牌底价为 2,069.53万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
（三）对于宝武清能公开挂牌转让持有的宝氢科技 26.5%股
权事项，本公司放弃优先购买权。依据第三方评估机构的评估值，宝氢科技 26.5%股权的挂牌底价为 2,238.47 万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。如不放弃宝武清能挂牌转让
宝氢科技 26.5%股权的优先购买权，本公司需支付的金额将不低于 2,238.47 万元。
（四）宝武清能及公司的实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与宝武清能构成关联关系。本公司将持有的宝氢科技 24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技 26.5%股权联合公开挂牌转让，并放弃对宝武清能挂牌转让宝氢科技 26.5%股权的优先购买权事项（合计简称“本次交易”）构成关联交易。
（五）本公司董事会于 2025 年 1 月 20 日召开了第九届董事
会 2025 年第一次临时会议,会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃
权审议通过了《关于挂牌转让参股公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事吴琨宗先生、赖晓敏先生回避了对本议案的表决，本议案经独立董事 2025 年第一次临时专门会议以全体独立董事过半数同意审议通过。
（六）根据相关法律法规和本公司章程的规定，本公司将持有的宝氢科技 24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技 26.5%股权联合转让事项还需要履行国有产权交易所公开挂牌程序，不需要经过股东大会或有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本公司将持有的宝氢科技24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权通过联合公开挂牌方式转让，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：宝武清洁能源有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：961334.4929 万元
成立日期：2019 年 11 月 28 日
注册地址：上海市宝山区四元路 19 号 35 幢 666 室
法定代表人：钱峰
统一社会信用代码：91310113MA1GNY3B0X
主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司持有宝武清能
58.6305%股权，中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司宝钢金属有限公司持有宝武清能 14.9128%股权，中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司武钢集团有限公司持有宝武清能5.3185%股权，中国宝武钢铁集团有限公司实际控制的宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司和宝武集团鄂城钢铁有限公司合计持有宝武清能剩余股权。
经营范围：许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
宝武清能及公司的实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与宝武清能构成关联关系。
（三）宝武清能 2023 年度经审计的营业收入为 596,936.10
万元，净利润为 7,394.12 万元，2023 年底经审计的总资产为
1,210,083.85 万元，净资产为 889,918.31 万元。2024 年 9 月
30 日营业收入为 504,366.41 万元，净利润为 10,095.32 万元，
总资产为 1,310,932.61 万元，净资产为 885,748.43 万元。
（四）宝武清能不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1.本次拟转让的标的为本公司持有的宝氢科技24.5%股权以及与本公司联合公开挂牌转让的宝武清能持有的宝氢科技26.5%
股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为韶关市。
2.截至 2024 年 8 月 31 日评估基准日，宝氢科技 100%股权
经审计的净资产为 7,137.35 万元，评估值为 8,446.85 万元，评估值与经审计的净资产相比增值率为 18.35%。
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东宝氢科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000 万元
成立日期：2021 年 4 月 20 日
注册地址：韶关市曲江区韶钢西区宝武（韶关）现代产业园科创中心大楼三楼（华南装备园）
法定代表人：封羽涛
统一社会信用代码：91440200MA56A4JWX2
主要股东：本公司实缴出资 3,920 万元，持有宝氢科技 49%
股权。宝武清能实缴出资 4,080 万元，持有宝氢科技 51%股权。出资方式均为货币。
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；工程管理服务；生产线管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营；燃气汽车加气经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（三）标的公司主要资产和业务
目前，宝氢科技是一家从事氢、氧、氮、氩、稀有气体等压缩气体、液态气体、天然气、煤气的生产、加工、储存、运输、配送、销售为一体的现代化企业，主要资产包括存货、固定资产、在建工程和使用权资产。宝氢科技现拥有加氢站 1 座，焦炉煤气制氢站 1 座，均已投入使用。现宝氢科技生产的气体均来源于焦炉煤气制氢站。
（四）标的公司财务数据
宝氢科技2023年度及2024年1-8月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 8 月 31 日
资产总额 17,249.47 15,757.40
负债总额 7,942.97 8,620.05
固定资产总额 12,792.48 11,884.29
净资产 9,306.50 7,137.35
项 目 2023 年度 2024 年 1-8 月
营业收入 26,159.75 4,634.11
营业利润 507.31 -1,122.25
净利润 515.48 -1,103.41
经营活动产生的现金流量净额 2,067.51 -569.54
宝氢科技截至评估基准日2024年8月31日的财务数据经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（沪文汇专（2024）第 2267 号）。
（五）放弃权利情况
宝氢科技的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。对于宝武清能公开挂牌转让持有的宝氢科技 26.5%股权事项，本公司放弃优先购买权。对于本公司公开挂牌转让持有的宝氢科技 24.5%股权事项，宝武清能放弃优先购买权。
本次交易事项不会导致本公司合并报表范围变更。本次交易前，本公司持有宝氢科技 49%股权，宝氢科技为本公司的参股公司。本次交易完成后，本公司持有宝氢科技 24.5%股权，宝氢科技仍然为本公司的参股公司，本公司合并报表范围不会发生变更。
（六）关于标的公司其他情况
截至目前，本公司不存在向宝氢科技提供担保、财务资助、委托理财，以及其他宝氢科技占用本公司资金的情况。本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宝氢科技提供财务资助情形。宝氢科技不是失信被执行人。
五、标的公司定价依据和资产评估情况
（一）标的公司的资产评估情况
本公司和宝武清能共同委托聘请北京天健兴业资产评估有限公司对宝氢科技的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字（2024）第 2272 号），具体情况如下：
1.评估目的：确定宝氢科技股东全部权益价值。

2.评估对象：宝氢科技股东全部权益。
3.评估范围：宝氢科技申报的且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至评估基准日宝氢科技的全部资产以及相关负债，包括流动资产、非流动资产以及相应负债。
4.价值类型：市场价值。
5.评估基准日：2024 年 8 月 31 日。
6.评估方法：资产基础法和收益法。
7.评估结论：采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即：宝氢科技股东全部权益于评估基准日的市场价值为 8,446.85 万元，评估值与经审计的净资产相比增值率为 18.35%。
8.使用有