迪生力:募集资金管理制度

广东迪生力汽配股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条 为了规范广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会根据有关法律、法规、《上市规则》以及《公司章程》
的规定披露募集资金使用情况。
第四条 违反国家法律、法规、《公司章程》以及本制度的规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放及使用
第五条 募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理验资
手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”）的方式对募集资金实行集中存放和集中管理。公司设立募集资金专户事宜由公司董事会批准。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，经董事会批准可以在一家以上商业银行开设专用账户。所有的募集资金（包括尚未投入使用的资金、
按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等）均必须存放在专用账户，以确保募集资金的安全。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）公司在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并于协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。该协议至少应当包括以下内容：
1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户
2、募集资金专户账号、该专户所涉及的募集资金项目、存放金额；
3、公司一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
4、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
5、保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
6、保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
7、公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
8、商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
（二）上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起2周内
与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签署后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金。
出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第九条 募投项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实施，公司募投
项目小组负责管理和监督工作进度，推进各项工作按计划进度完成，并定期向公司董秘处、财务管理部通报工作进度计划的完成情况。募投项目小组从募投项目的安装验收情况、效益实现情况等多方面关注募投项目的整体情况，财务管理部关注募投项目结项与资产验收转固的匹配情况。
第十条 公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使
用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经部门负责人签字后报财务管理部，由财务管理部经办人员审核后，逐级由项目负责人、董事会秘书、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
对于铺底流动资金使用的情况，应当关注铺底流动资金使用是否匹配募投项目投产进度，是否规范用于募投项目范围。
第十一条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，且应专款专用，不得直
接或者间接提供给公司控股股东、实际控制人等关联人使用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；不得进行违反募集资金管理规定的其他行为。
公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符
合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用相关法律、法规及规范性文件的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三章 募集资金投向的变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。募投项目应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，未经董事会审议通过并经股东大会批准，不能变更。对确因市场或投资项