博世科:第六届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2025-006
安徽博世科环保科技股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2025年1月19日以传真、短信、电子邮件和电话方式发出会议通知，会议于2025年1月20日在广西南宁市高新区高安路101号公司13楼会议室以现场结合通讯的方式举行。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，本次会议由监事会主席赵磊先生主持，会议的召集、召开符合《公司章程》、公司《监事会议事规则》及相关法律、法规的规定，决议合法有效。
经与会监事认真讨论，审议通过如下议案：
一、 审议通过《关于终止公司 2024 年度向特定对象发行股票的议案》
经认真审议，认为，本次终止公司 2024 年度向特定对象发行股票事项是经审慎研究后做出的决策，相关决策程序依法合规，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，监事赵磊先生、童燕女士回避表决，有效表决票为 1票。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、 审议通过《关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

本议案涉及关联交易，监事赵磊先生、童燕女士回避表决，有效表决票为1票。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 逐项审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，监事赵磊先生、童燕女士回避表决，有效表决票为 1票。其他监事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的决定后，公司将在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为南宁化工集团有限公司（以下简称“南化集团”），本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日，即2025年1月20日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.69元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将作相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后向特定对象发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：
派发股利时，P=P-D；
送股或转增股本时，P=P/（1+N）；
增发新股或配股时，P=（P+A*K）/（1+K）；
三项同时进行时，P=（P-D+A*K）/（1+K+N）。
同时，本次向特定对象发行股票的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过160,164,116 股（含本数），最终发行数量上限以深交所审核及中国证监会同意注册的要求为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行股数及发行股数上限将相应调整。
在前述范围内，在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过591,005,588.04元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。
本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。本次发行方案最终以取得深交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。
四、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案涉及关联交易，监事赵磊先生、童燕女士回避表决，有效表决票为 1票。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案涉及关联交易，监事赵磊先生、童燕女士回避表决，有效表决票为1票。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
本议案涉及关联交易，监事赵磊先生、童燕女士回避表决，有效表决票为1票。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经认真审议，同意《安徽博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的公告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
2025 年 1 月 20 日，南化集团与宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰签署《表
决权委托协议》，约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其合计持有的公司122,529,913 股股份（占截至本公告日公司总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托给南化集团行使。前述《表决权委托协议》生效之后，南化集团成为实际支配上市公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会。同时，表决权委托方宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰与受托方南化集团分别构成一致行动关系。
截至本公告日，上述《表决权委托协议》尚未生效，上市公司控股股东仍为宁国国控，实际控制人仍为宁国市国有资产监督管理委员会。《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步审查决定、不予禁止决定之日起生效。基于表决权委托协议的安排，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，南化集团为公司的关联方，南化集团认购公
司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
本议案涉及关联交易，监事赵磊先生、童燕女士回避表决，有效表决票为1票。
表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》
经认真审议，认为：本次关联交易事项有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。本次关联交易审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了回避原则，本次关联交易定价原则公允，不会对公司主营业务、独立性等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本议案涉及关联交易，监事赵磊先生、童燕女士回避表决，有效表决票为 1票。