中国神华:H股市场公告(关连交易收购杭锦能源100%股权)

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（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：01088)
关连交易
收购杭锦能源100%股权
本次收购
2025年1月21日，董事会已审议及批准本次收购事宜。根据《股权转让协议》， 本公司拟收购国家能源集团公司持有的杭锦能源100%股权，对价为人民币 85,264.95万元。於本次收购完成後，杭锦能源将成为本公司之全资附属公司并 将纳入本公司的合并报表范围。
香港上市规则涵义
於本公告日期，国家能源集团公司为本公司的控股股东，因此，国家能源集团 公司为香港上市规则所界定的本公司关连人士。根据香港上市规则第14A章，《股权转让协议》项下本公司与国家能源集团公司拟进行的本次收购构成本公司 的关连交易。
由於本次收购的适用百分比率（按香港上市规则第 14.07 条计算）有一项或以上超 过0.1%，但全部低 於 5 % ， 因 此《 股 权 转 让 协 议 》项 下 拟 进 行 的 本 次 收 购 须 遵 守 香港上市规则第14A章的申报及公告的规定，但获豁免遵守独立股东批准的规 定。
根据《股权转让协议》，国家能源集团公司将授予本公司收购选择权以收购呼斯 梁井田、敏东二井、敏东後备井及敏东外围井。向本公司授予收购选择权被视 为香港上市规则第14章项下的交易，并根据香港上市规则第14.04(1)(b)条及第 14.73条参照百分比率进行分类。根据香港上市规则第14.75(1)条，於向本公司 授予收购选择 权（其行使由本公司酌情决定）时，计算百分比率时仅考虑权利 金。由於授予收购选择权毋须支付权利金，故有关授予将不会构成本公司的一 项须予公布交易。本公司将於任何收购选择权获行使时遵守适用香港上市规则。 谨呈股东及本公司潜在投资者注意，《股权转让协议》尚待本公司及国家能源集 团公司签订，待《股权转让协议》签署之日本公司会另行刊发进一步公告。
背景
2025年1月21日，董事会已审议及批准本次收购事宜。根据《股权转让协议》，本 公司拟收购国家能源集团公司持有的杭锦能源100%股权，对价为人民币85,264.95 万元。於本次收购完成後，杭锦能源将成为本公司之全资附属公司并将纳入本公 司的合并报表范围。
《股权转让协议》之主要条款
订约方 ： 国家能源集团公司（作为转让方）本公司（作为受让方）
本次收购标的 ： 国家能源集团公司持有的杭锦能源的100%股权
本次收购对价及 ： 本次收购对价：以经备案的杭锦能源截至评估基准日
支付 的股东全部权益价值的评估值为基础，协商确定为人
民币85,264.95万元。
支 付 方 式 ： 本 公 司 应 於《 股 权 转 让 协 议 》签 署 生 效 後 1 5
个工作日内一次性支付本次收购对价。
交割及後续安排 ： 双方应共同配合杭锦能源在本公司支付收购对价之日
後15个工作日内完成本次收购的工商变更登记，将本
公司登记为持有杭锦能源100%股权的股东。
自本公司支付收购对价之日起，本公司将成为本次收
购标的的所有权人、享有相应的股东权利并承担股东
义务，国家能源集团公司对本次收购标的不再享有任
何权利。

双方应当共同与杭锦能源配合尽最大努力尽快完成塔
然高勒煤矿采矿权分立为两项单独的采矿权(a)塔然高
勒井田采矿权（在本次收购范围内）及(b)呼斯梁井田采
矿权（不在本次收购范围内）（「矿权分立」）：
(i) 在上述矿权分立完成的情况下，国家能源集团公
司应负责尽快将分立後的塔然高勒井田采矿权变
更登记至杭锦能源名下；
(ii) 若上述矿权分立未在短期内完成，如本公司行使
收购选择权以收购呼斯梁井田，则在本公司或其
下属公司收购呼斯梁井田後，国家能源集团公司
应尽快将尚未分立的塔然高勒煤矿采矿权变更登
记至杭锦能源名下。
收购选择权 ： 国家能源集团公司授予本公司收购国家能源集团
所拥有的呼斯梁井田、敏东二井（探矿权证号：
T1500002016081010053153）、敏东後备井（探矿权证
号：T1500002008111010019105）及敏东外围井（探矿
权证号：T1500002008071010011486）的选择权。具体
而言，本公司在履行必要的关连交易╱关联交易决策
及披露程序後有权自行或由其下属公司按照经备案的
评估值（基於双方共同委聘的独立评估机构所进行的评
估）收购呼斯梁井田、敏东二井、敏东後备井及敏东外
围井；除非本公司书面明示放弃收购，国家能源集团
公司及其附属公司不得将呼斯梁井田、敏东二井、敏
东後备井及敏东外围井转让给任何第三方。
本公司可全权酌情决定是否行使上述收购选择权，并
将於任何收购选择权获行使时遵守适用的香港上市规
则。
过渡期安排 ： 杭锦能源过渡期间的损益，由本公司享有或承担。
过渡期内，非经双方书面同意，杭锦能源不得向国家
能源集团公司及其控制的企业（本公司及其控股子公司
除外）提供借款、担保或产生其他非经营性资金往来。
业绩承诺 ： 参考经备案的《评估报告》，国家能源集团公司承诺，
杭锦能源2024年9-12月及2025-2029年度按企业会计准
则经审计的扣除非经常性损益後归属於母公司股东的
净利润累计不低於人民币38,310.27万元（基於《评估报
告》中采取的收益法评估值）。
若杭锦能源承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺
净利润，国家能源集团公司将以现金方式向本公司进
行补偿，具体补偿金额按照以下方式计算：
(1) 承 诺 期 业 绩 补 偿 金 额 =（ 承 诺 期 累 计 承 诺 净 利 润－
承 诺 期 累 计 实 现 净 利 润 ）÷ 承 诺 期 累 计 承 诺 净 利 润
×本次交易对价；
(2) 承诺期内累计实现净利润由本次交易双方共同认
可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出
具承诺期专项审核报告确定。
如未达到上述业绩承诺，国家能源集团公司应於上述
承诺期专项审核报告出具後15个工作日内履行上述业
绩补偿义务。
其他主要条款 ： (1) 国家能源集团公司承诺：後续矿产资源部门根据
境内相关法律法规向杭锦能源徵收的、未在《评估
报告》中体现的塔然高勒井田矿业权出让价款1由
国家能源集团公司承担；雁南矿、紮尼河露天
矿、敏东一矿未来可能仍需根据境内相关法律法
规向矿产资源部门缴纳的矿业权出让价款由国家
能源集团公司承担。
(2) 鉴於《评估报告》未考虑杭锦能源因「927」事件预
计将获得保险理赔收入，该保险理赔收入归属於
国家能源集团公司，由杭锦能源收到後支付给国
家能源集团公司。
1 中国财政部、自然资源部、国家税务总局关於印发《矿业权出让收益徵收办法》的通知（财
综[2023]10号）规定，矿业权出让收益╱矿业权出让价款是国家基於自然资源所有权，依
法向矿业权人收取的国有资源有偿使用收入。

(3) 鉴於杭锦能源尚未根据境内相关规定就塔然高
勒井田200万吨╱年2、紮尼河露天矿200万吨╱