江天化学:平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

平安证券股份有限公司
关于
南通江天化学股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二○二五年一月

声 明
平安证券股份有限公司接受南通江天化学股份有限公司委托，担任本次南通江天化学股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易具体方案......5
第二节 本次交易的实施情况...... 8
一、本次交易的决策、审批情况 ...... 8
二、本次交易的资产交割情况 ...... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、知识产权转让事项......11
八、相关后续事项的合规性及风险 ......11
第三节 独立财务顾问意见...... 13
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见、本独立财务 指 《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公
顾问核查意见 司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、江天化 指 南通江天化学股份有限公司
学
南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、本 指 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司
次重大资产重组 100%股权
交易对方、SDP 指 SDP Global Co., Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南
通）有限公司 100%股权
标的公司、三大雅 指 三大雅精细化学品（南通）有限公司
基准日 指 本次交易的审计和评估基准日，即 2024 年 3 月 31 日
交割日 指 标的股权过户登记至上市公司名下之日
重组报告书、草案 指 《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》
平安证券、独立财务顾问 指 平安证券股份有限公司
法律顾问 指 北京观韬律师事务所
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
金证评估 指 金证（上海）资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公
司章程
股权转让协议 指 江天化学与 SDP 签署的《股权转让协议》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金的方式购买 SDP 持有的三大雅 100%股权，交易价格为
28,500.00 万元。本次交易完成后，三大雅成为上市公司的全资子公司。
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司向交易对方 SDP 支付现金对价收购其所持有的三大雅 100%股权。根据上市公司、标的公司 2023 年经审计的财务数据以及交易金额情况，相关指标测试情况如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易 资产净额与交易 营业收入
金额孰高值 金额孰高值
标的公司 100%股权 71,153.84 55,450.84 95,572.26
公司 100,052.98 68,607.19 70,911.78
财务指标比例 71.12% 80.82% 134.78%
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
二、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易中，交易标的为 SDP 持有的三大雅 100%股权。

本次交易中，交易对方为 SDP。
（三）本次交易资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金。
（四）本次交易评估及作价情况
本次交易评估机构采用资产基础法并结合快速变现系数对被评估单位股东全部权益价值进行评估。根据东洲评估出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2024]
第 1623 号），于评估基准日 2024 年 3 月 31 日，标的公司所有者权益账面值
55,762.61 万元，评估值 28,838.52 万元。
经交易双方协商一致，同意本次交易作价为人民币 28,500.00 万元。
（五）本次交易的支付方式
上市公司以现金方式分期支付本次交易对价，具体支付安排如下：
第一期支付本次交易对价：股权转让交割日后 30 日内，支付转让价格的 90%；
第二期支付本次交易对价：股权转让交割日前，上市公司在交易双方共同指定银行中开立完毕一个国际转账汇款新账户（下称“监管账户”）。上市公司在股权转让交割日后 30 日内向监管账户汇入转让价格尾款 10%。该转让价格尾款在交易对方未被认定需要因违反股权转让协议承担损害赔偿责任时，在股权交割日起一年届满之日起的 10 日内由监管账户中支付至交易对方指定的账户。
（六）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
（七）其他需特别说明的情况
上市公司以支付现金方式向SDP购买高吸水性树脂产品相关知识产权，包 括87项发明专利、1项发明专利申请和34件商标（以下简称“标的知识产权”）。 本次交易完成后江天化学将成为上述知识产权的权利人。资金来源为上市公司 自有资金或自筹资金。

上市公司聘请金证评估对拟受让的知识产权进行了评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2024】第0506号），于评估基准日2024年8月31日，本次交易所涉知识产权评估价值为人民币1,323.00万元。经交易双方协商一致，本次交易作价为人民币1,260.00万元。
款项具体支付安排如下：在扣除SDP应承担的税款（如有）后，分两次支付款项。第一笔于《知识产权转让及实施许可合同》生效日起5个工作日内支付70%；第二笔于办理完毕知识产权的转移登记手续后5个工作日内或2025年3月20日（以孰早者为准）支付30%。

第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策、审批情况
（一）上市公司履行的决策程序
2024 年 9 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第九次会议，审议通过《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2024 年 10 月 15 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2024 年 12 月 4 日，上市公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司进行重大资产重组的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方履行的决策程序
截至本核查意见出具日，SDP 就本次交易所需履行的内部手续已履行完毕。
（三）已履行的国有资产监管程序
2024 年 9 月 18 日，南通市国资委就本次交易出具《关于江天化学收购三大
雅公司 100%股权的审核意见》。
2024 年 9 月 23 日，南通市国资委就本次交易出具《关于江天化学收购三大
雅公司 100%股权项目评估结果原则性核准的说明》。
截至本核查意见出具日，本次交易的评估结果已完成国有资产监督管理部门备案。
截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
二、本次交易的资产交割情况