四环生物:开源证券股份有限公司关于江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

开源证券股份有限公司
关于江苏四环生物股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二五年一月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，开源证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

声明 ......2
目录 ......3
释义 ......5
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ......6
第二节对信息披露义务人基本情况的核查 ......7
一、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查...... 10
四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的重大诉讼、仲裁事项的核查...... 11
五、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及主要负责人基本情况的核查...... 11
六、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 11
七、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况的核查 ...... 12
第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查 ......13
一、对本次权益变动的目的的核查...... 13
二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划......13
三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 ......13
第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ......14
一、对信息披露义务人在本次权益变动前上市公司中拥有权益的股份情况的核查...... 14
二、对本次权益变动方式的核查 ...... 14
三、对目标股份权利限制情况的核查......16
四、对本次权益变动前后上市公司股权变动情况的核查 ......16
第五节 对信息披露义务人资金来源的核查......17
第六节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查......18
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划...... 18
二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划 ...... 18
三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划...... 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 18
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ......19
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......19
第七节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ......20
一、对上市公司独立性的影响的核查 ...... 20
二、对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 20
三、对上市公司关联交易的影响...... 20
第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......22
一、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查...... 22
二、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查...... 22
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查...... 22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 ......22
第九节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......23
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...... 23
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情
况的核查...... 23
第十节对信息披露义务人财务资料披露情况的核查......24
第十一节对信息披露义务人其他重要事项的核查......25第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的核查意见对信息披露义务人其他重要事项的核查......26
第十三节关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明 ......27
第十四节财务顾问核查意见......28
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本核查意见 指 开源证券股份有限公司关于江苏四环生物股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、四环生 指 江苏四环生物股份有限公司
物、公司
信息披露义务人、碧 指 福建碧水农业投资有限公司
水农业投资
温度投资 指 福建温度投资有限公司
本次权益变动、本次 碧水农业投资通过参与司法拍卖方式取得陆克平实际持有的四环生
交易、本次收购 指 物股东郁琴芬、王洪明、陈建国账户内合计28,599万股份，占四环
生物总股本的 27.78%
标的股票 指 陆克平实际持有的四环生物股东郁琴芬、王洪明、陈建国账户内合
计28,599万股份，占四环生物总股本的27.78%
开源证券、财务顾问 指 开源证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。
本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现前述报告存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关资料，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、主要负责人相关信息等方面进行了必要的核查，核查内容和意见如下：
一、对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人碧水农业投资的基本情况如下：
公司名称 福建碧水农业投资有限公司
注册地址 福州市台江区宁化街道望龙二路1号（原江滨西大道东北侧）海西金
融大厦14层06办公
法定代表人 邱为碧
注册资本 4000万元人民币
统一社会信用代码 91350100557582116J
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研
究和试验发展；海洋服务；水产品冷冻加工；水产品零售；水产品
批发；牲畜销售；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式
肉制品加工项目除外）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务；食用农产品批发；初级农产品收购；草种植；生
物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；农副食品加工专用设备销售；农
经营范围 副食品加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安
装、维修；机械设备租赁；广告制作；货物进出口；技术进出口；
医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健
服务（非医疗）；远程健康管理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产养殖；牲