四川长虹:四川长虹电器股份有限公司股权分置改革2024年年度保荐工作报告书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川长虹电器股份有
限公司股权分置改革 2024 年年度保荐工作报告书
保荐机构名称： 申万宏源证券承销保 上市公司 A 股简称： 四川长虹
荐有限责任公司
保荐代表人名称： 王鹏 上市公司 A 股代码： 600839
报告年度： 2024 年度 报告提交时间： 2025-01-23
本保荐机构保证本保荐工作报告书内容的真实、准确和完整。
一、四川长虹股权分置改革方案的相关情况
（一）基本情况
1、四川长虹股改方案为：非流通股东向流通股东按每 10 股流通股获送 3.4
股的比例送股安排对价，对价安排的股份总数为 323,476,797 股，其中第一大股东四川长虹电子集团有限公司（现已更名为“四川长虹电子控股集团有限公司”，下称“长虹集团”）按照高于其他非流通股股东安排对价的比例向流通股股东送股。即长虹集团向流通股股东送出股份 312,027,308 股，送出率为每 10 股非流通股送出 2.69 股；除长虹集团以外的其他非流通股股东向流通股股东送出股份
11,449,489 股，送出率为每 10 股非流通股送出 2.20 股。
股改方案于 2006 年 3 月 20 日经公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股
东会议审议通过，以 2006 年 4 月 10 日作为股权登记日实施，于 2006 年 4 月 12
日实施后首次复牌。
2、公司股改实施时间为：2006 年 4 月 25 日。
（二）四川长虹股权分置改革方案中追加对价的实施情况
四川长虹股权分置改革方案无追加对价安排。
二、原非流通股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
（一）股权分置改革方案中相关股东做出的特别承诺
1、法定承诺

公司全体非流通股股东原所持非流通股份自股权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。
2、附加承诺
长虹集团作出如下特别承诺：
（1）持有的四川长虹非流通股自改革方案实施之日起，在两年内不上市交易或者转让，在第三年通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司股份总数的5%，但从第二年起由于四川长虹引进战略投资者或由于资本运作进行换股而转让股份除外。上述情况下的股份转让将遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。同时，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，长虹集团将不转让所持有的股份。
（2）长虹集团承诺，截至四川长虹股权分置改革及定向回购实施前，如果存在部分非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案；或部分非流通股股东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法安排对价；或部分非流通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法安排对价等情况，长虹集团承诺代为垫付上述股东需要安排的对价。对于由长虹集团代为垫付对价的股东，长虹集团保留日后追偿代为垫付的对价股份的权利，且该等股东所持股份的流通须获得长虹集团的同意，并由四川长虹向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（3）长虹集团承诺将向公司2005年度股东大会提议利用公司盈余公积弥补亏损，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（4）长虹集团承诺将向公司2006年至2008年年度股东大会提议当年向股东分配利润的比例不低于当年实现的可供股东分配利润（非累计可分配利润）的40%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）说明相关股东履行承诺的情况
报告期内，未发现股东存在违反承诺的情况，保荐机构将继续认真督促指导股东履行承诺。
（三）简要说明保荐机构对相关股东的持续督导情况（包括保荐机构督促指导相关股东履行承诺的情况）
在报告期内，保荐机构指派保荐代表人负责对四川长虹及相关股东的持续督导工作，要求四川长虹做出股改承诺的相关股东须遵守法律、法规、部门规章和
上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
（四）通过对相关股东承诺履行情况的核查，明确发表如下意见：
1、保荐机构对相关股东为履行承诺的内控制度执行情况的结论性审阅意见；
经本保荐机构核查后认为，四川长虹做出股改承诺的相关股东建立了履行股改承诺的内部控制制度，未发现其存在违反承诺的情况。
2、保荐机构对相关股东披露减持股份信息的结论性审阅意见；
报告期内，未发生股权分置改革限售股份持有人垫付股改对价上市流通的情形。
3、相关股东是否严格按照约定切实履行其承诺；
经本保荐机构核查，相关股东严格按照约定切实履行其承诺。
4、相关股东经营与财务状况的变化是否对其履行承诺构成不利影响；
经本保荐机构核查，相关股东经营与财务状况的变化未对其履行承诺构成不利影响。
5、相关股东持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《上市公司股权分置改革管理办法》第 24 条的规定减持股份；
（1）股改实施后至今公司股本结构变化情况
股权分置改革方案实施后至今，经定向回购、公积金转增股本等方式，公司总股本由2,164,211,418股增至4,616,244,222股。有限售条件的流通股上市以定向回购、公积金转增后的股本总额为基数计算。具体变动如下：
2006年4月12日，公司发布定向回购方案实施完成公告，根据相关股东会议审议通过的《四川长虹股权分置改革及定向回购方案》，公司向长虹集团定向回购26,600万股股份用于抵偿对公司的资金占用，定向回购的实施日为2006年4月11 日，定向回购完成后，第一大股东长虹集团的持股数量由定向回购前的842,203,793股变更为576,203,793股；公司总股本由股改实施后的2,164,211,418股变更为1,898,211,418股。相关公告的具体内容详见在2006年4月12日《中国证券报》和《上海证券报》。
公司于2010年5月18日经股东大会决议通过2009年利润分配及资本公积金转增股本方案：以2009年12月31日总股本1,898,211,418股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增949,105,709股，公司股本于2010年6月变更为
2,847,317,127股。相关公告的具体内容详见在2010年6月22日《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券时报》。
公司于2011年6月8日经股东大会决议通过2010年利润分配及资本公积金转
增股本方案：以2010年12月31日总股本2,847,317,127股为基数，以资本公积金向
全体股东每10股转增2.5股，共计转增711,829,282股，公司股本于2011年6月变更
为3,559,146,409股。相关公告的具体内容详见在2011年6月20日《中国证券报》、
《上海证券报》和《证券时报》。
“长虹CWB1”认股权证的行权期具体为2011年8月12日、15日、16日、17
日、18日五个交易日。截至2011年8月18日收市时止，共计565,295,557份“长虹
CWB1”认股权证成功行权，导致四川长虹股份发生变化，共计增加1,057,097,813
股，公司股本于2011年8月变更为4,616,244,222股。相关公告的具体内容详见在
2011年8月22日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
（2）股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股变化情况
单位：股
截至有限售流通股上市流
股权分置改革实施时 历次变动情况
通日
股东名称
持有有限售流 占总股本 剩余有限售 占总股本
变动时间 变动原因 变动数量
通股数量 比例（%） 流通股数量 比例（%）
2006 年 4 上市公司定
月 11 日 向回购 -266,000,000
四川长虹电子
集团有限公司 842,203,793 38.92 股改实施 收到垫付对 0 0
后至今 价返还 6,958, 438
朝华科技（集
团）股份有限
公司（已变更 2007 年 4
6,399,120 0.34 偿还对价 -1,405,562 0 0
为重庆市城市 月 25 日
建 设 投 资 公
司）
四川嘉陵资产
经营管理有限 4,752,384 0.25 2007 年 5 偿还对价 -1,043,858 0 0
责任公司 月 16 日
四川创联投资
有限公司（因
司法裁决所持 2,015,520 0.11 2007 年 4 偿还对价 -442,708 0 0
股份变更为四 月 27 日
川益康电子有
限公司持有）
四川省天立实 2007 年 3
1,612,416 0.08 偿还对价 -354,166 0 0
业公司 月 30 日
上海利有实业 2007 年 3
1,561,497 0.08 偿还对价 -342,982 0 0
有限公司 月 30 日
绵阳市中银实
业总公司（已
变更为中国银 1,357,824 0.07 2008 年 4 偿还对价 -298,24