深高速:须予披露交易-增资广深珠公司

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(於百慕达注册成立之有限公司) (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(股份代号：00152) (股份代号：00548)
须予披露的交易 须予披露的交易
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
股份代号：737 (港币柜台) 及 80737 (人民币柜台)
关连及主要交易
联合公告
向广深珠公司出资
增资协议
深圳国际、深圳高速（深圳国际持有约 51.56%权益之附属公司）及湾区发展（深圳高 速持有约 71.83%权益之附属公司）各自的董事会欣然宣布，於二〇二五年一月二十四 日，合和中国发展（湾区发展之非全资附属公司）及广东公路建设订立增资协议。据 此，合和中国发展及广东公路建设同意以注册资本的形式向广深珠公司（被视为湾区 发展之附属公司）分别出资人民币 32.85亿元及人民币 40.15亿元。於完成出资相关事 项後，合和中国发展及广东公路建设将分别持有广深珠公司 45%和 55%股权。
上市规则之涵义
深圳国际及深圳高速
对於深圳国际及深圳高速而言，由於上市规则项下的一项或多项适用百分比率超过5% 但低於 25%，增资协议及其项下拟进行的交易分别构成深圳国际及深圳高速的须予披 露的交易，因此深圳国际及深圳高速须各自遵守上市规则第 14 章项下申报及公告的规 定。
湾区发展
对於湾区发展而言，由於广东公路建设为广深珠公司的主要股东，属湾区发展附属公司层面的关连人士，故增资协议及其项下拟进行的交易构成湾区发展於上市规则第14A 章项下之关连交易。但由於(i)湾区发展的董事会已批准增资协议；及(ii)湾区发展的独立非执行董事确认增资协议之条款属公平合理，交易按一般商务条款订立，并符合湾区发展及其股东的整体利益，故根据上市规则第 14A.101 条，增资协议及其项下拟进行的交易仅须遵守上市规则第 14A 章项下申报及公告的规定，惟获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准的规定。
此外，由於上市规则项下的一项或多项适用百分比率超过25%但低於100%，增资协议及其项下拟进行的交易构成湾区发展的主要交易，因此湾区发展须遵守上市规则第 14章项下申报、公告及股东批准的规定。
根据上市规则第 14.44 条，倘湾区发展(a)召开股东大会批准增资协议及其项下拟进行的交易，概无股东须放弃投票；及(b)已取得持有或合共持有赋予权利出席批准增资协议及其项下拟进行交易的股东大会并於会上投票的一名股东或一批有密切联系的股东（合共持有湾区发展已发行股本 50%以上）的书面批准，则可藉股东书面批准方式获得股东批准而毋须召开股东大会。
据湾区发展董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於增资协议及其项下拟进行的交易中拥有任何重大权益，因此若湾区发展召开股东大会批准增资协议及其项下拟进行的交易，概无股东须放弃投票。
於本联合公告日期，湾区发展已取得深投控基建（为拥有湾区发展 2,213,449,666 股股份（於本联合公告日期占湾区发展约 71.83%已发行股本）的控股股东）的书面批准。因此，湾区发展毋须召开股东大会以批准增资协议及其项下拟进行的交易。
根据上市规则第 14.41(a)条，一份载有（其中包括）增资协议及其项下拟进行的交易的进一步资料之通函须於本联合公告刊发後 15 个营业日内寄发予湾区发展的股东。湾区发展预计於二〇二五年二月十九日或之前向股东寄发通函。

自一九九七年正式通车运营以来，京港澳高速公路广州至深圳段交通量增长迅速，
目前已达到基本饱和状态，因此改扩建需求迫切。京港澳高速公路广州至深圳段改
扩建项目将分为两段进行，即经批准路段改扩建项目和京港澳高速公路深圳段改扩
建项目。
兹提述日期为二〇二三年十月三十日由深圳国际、深圳高速及湾区发展所作出的联
合自愿性公告，内容包括经批准路段改扩建项目已於二〇二三年八月二十二日取得
广东省发展和改革委员会的核准批覆（「发改委核准批覆」），并由广深珠公司负
责投资和建设。
为满足经批准路段改扩建项目的资金需求，於二〇二五年一月二十四日，广深珠公
司之股东（即合和中国发展（目前享有广深珠公司45%的利润分配权益）和广东公路
建设（目前享有广深珠公司55%的利润分配权益））订立增资协议。据此，合和中国
发展及广东公路建设同意以注册资本的形式，向广深珠公司（被视为湾区发展之附
属公司）分别出资人民币 32.85 亿元及人民币 40.15 亿元。於完成出资相关事项後，
合和中国发展及广东公路建设将分别持有广深珠公司 45%和 55%股权。
2. 增资协议
增资协议之主要条款如下：
日期： 二〇二五年一月二十四日
订约方： 合和中国发展（湾区发展之非全资附属公司）；及
广东公路建设
出资金额： 合和中国发展和广东公路建设同意以注册资本的形式，向广深珠
公司分别出资人民币 32.85 亿元及人民币 40.15 亿元。於完成出资
相关事项後，广深珠公司的注册资本为人民币 73.00亿元。
股权比例： 於完成出资相关事项後，合和中国发展及广东公路建设将分别持
有广深珠公司 45%和 55%股权。
出资方式： 合和中国发展以人民币现金或等值的外汇现金出资，广东公路建
设以人民币现金出资。经合和中国发展和广东公路建设协商一
致，也可分别以其分占的广深珠公司应付股东股息出资。
出资时间： 於经批准路段改扩建项目建设期间，合和中国发展及广东公路建
设应根据经批准路段改扩建项目的工程进度及年度资金需求，并
按照广深珠公司股东会议不时通知的金额及时间按彼等各自持股
比例分批出资广深珠公司。
拖欠出资： 倘合和中国发展或广东公路建设未能依照增资协议约定按时悉数
进行出资，则每逾期一日按应付未缴出资额的 0.01%向广深珠公
司支付逾期出资违约金，直至缴清为止。倘合和中国发展或广东
公路建设未能根据增资协议履行出资义务并给对方造成损失，应
赔偿对方因此而蒙受的损失。
广深珠公司 广深珠公司将根据於二〇二〇年一月一日起生效的《中华人民共新公司章程： 和国外商投资法》等适用法律法规修订其公司章程，增资协议中
的相关安排也将在广深珠公司修订後的公司章程（「广深珠公司
新公司章程」）中明确。
生效： 增资协议在合和中国发展及广东公路建设双方签字盖章且满足以
下生效条件後生效：
生效条件：（i）广东公路建设就增资协议及其项下拟进行的交易
取得其股东的批准；及（ii）湾区发展（合和中国发展之控股股
东）就增资协议及其项下拟进行的交易取得其股东批准。
於本联合公告之日，增资协议的生效条件已经全部被满足。
3. 广深珠公司信息
广深珠公司主要负责建设、经营及管理京港澳高速公路广州至深圳段。京港澳高速
公路广州至深圳段是一条连接广州、东莞、深圳三个中国主要城市的高速公路主干
道，是国家高速公路网中京港澳高速公路及沈海高速公路的重要组成部分，北起於
广州市黄村（广氮）立交，南止於深圳市皇岗口岸（香港与深圳之边界），设有 23
个收费站场，全线总长 122.8 公里，是一条封闭式双向共 6 车道高速公路。自一九九
七年正式通车运营以来，京港澳高速公路广州至深圳段车流量增长迅速，於二〇二
三年及二〇二四年前三季度日均混合车流量分别为 63.2 万架次和 63.1 万架次，日均
路费收入分别约为人民币 792.4 万元和人民币 791.8 万元。
京港澳高速公路广州至深圳段目前已经达到基本饱和状态，改扩建需求迫切。京港
澳高速公路广州至深圳段改扩建项目将分为两段进行，即经批准路段改扩建项目和
京港澳高速公路深圳段改扩建项目。其中，经批准路段改扩建项目已取得发改委核
准批覆，并於二〇二三年底开工建设，目前已进入全面施工阶段。经批准路段改扩
建项目沿原有路线进行，起於广佛高速公路黄村互通立交，与广州环城高速公路北
环段相接，止於京港澳高速公路东莞市与深圳市交界处的东宝河大桥，路线全长约
71.13 公里，主要采用整体式双向 10 车道为主的扩建方式。经批准路段改扩建项目由
广深珠公司负责投资和建设。
广深珠公司是由合和中国发展与广东公路建设於中国成立的中外合作经营企业。中
外合作经营企业模式没有股权架构，可以灵活厘定合作夥伴的权利、责任和义务。
广深珠公司的原注册资本为人民币 4.71 亿元，已由合和中国发展认缴并实缴，且合
和中国发展此前已根据广深珠公司之公司章程及适用於中外合作企业的相关规定，
先行回收上述投资人民币 4.71 亿元。因此，於完成出资相关事项後，广深珠公司的
注册资本将为人民币 73.00 亿元，合和中国发展和广东公路建设将根据增资协议按彼
等各自持股比例 45%和 55%分别认缴和实缴人民币 32.85 亿元和人民币 40.15亿元。
根据《中国企业会计准则》编制的广深珠公司截至二〇二二年十二月三十一日及二
〇二三年十二月三十一日止两个年度经审核的财务资料及截至二〇二四年九月三十
日止九个月未经审核的财务资料载列如下：
截至二〇二二年 截至二〇二三年 截至二〇二四年
十二月三十一日 十二月三十一日 九月三十日
止年度 止年度 止九个月
人民币千元 人民币千元 人民币千元
税前利润 1,030,704.03 1,502,222.95 1,425,965.28
税後利润 775,103.36 1,125,339.18 1,067,330.49
於二〇二二年 於二〇二三年