瑞玛精密:关于收购子公司少数股东权益、签订《股权转让意向协议》暨关联交易的公告

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2025-009
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
关于收购子公司少数股东权益、签订《股权转让意向协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购自然人吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学（以下合称“交易对方”）合计持有的公司控股子公司广州市信征汽车零件有限公司(以下简称“标的公司”或“信征零件”)49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有信征零件 51%的股权；若本次交易能够顺利推进，签署正式股权收购协议并完成交割，信征零件将成为公司全资子公司。
2、鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股 5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事兼总经理、金忠学为信征零件副总经理。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将前述人员认定为公司关联方，若本次交易能够顺利实施即签署正式股权收购协议，则将构成关联交易；本次签订《股权转让意向协议》事项已经独立董事专门会议审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、本次签订的《股权转让意向协议》系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额将以交易各方根据审计、评估等结果协商签署的正式收购协议为准，本次签订的《股权转让意向协议》事项暂无需提交公司董事会或股东大会审议。
4、公司将根据本次交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。本次只是签订股权转让意向协议，后续收购还存在一些不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述
2025 年 1 月 23 日，公司与信征零件及其股东吴伟海、曾棱、马源治、马源
清、金忠学签署了《股权转让意向协议》，公司拟收购吴伟海、曾棱、马源治、马源清、金忠学合计持有的公司控股子公司信征零件 49%股权。本次交易前，公司持有信征零件 51%的股权；若本次交易能够顺利推进，签署正式股权收购协议并完成交割，信征零件将成为公司全资子公司。
鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股 5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事兼总经理、金忠学为信征零件副总经理。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，将前述人员认定为公司关联方，若本次交易能够顺利实施即签署正式股权收购协议，则将构成关联交易；本次签订《股权转让意向协议》事项已经独立董事专门会议审议通过，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
本次签订的《股权转让意向协议》系各方基于收购事项达成的初步一致，具体交易方案、交易金额以交易各方根据审计、评估等结果协商签署的正式收购协议为准，本次签订的《股权转让意向协议》事项暂无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、吴伟海：男，1963 年出生，中国国籍，身份证号码：4504041963********，无境外永久居留权。现任广东恒捷汇富投资咨询有限公司董事兼总经理。
2、曾棱：女，1963 年出生，中国国籍，身份证号码：4401041963********，无境外永久居留权。现任信征零件董事、信征科技（永州）有限公司监事、广州市盈源商贸有限公司监事。
3、马源清：男，1956 年出生，中国国籍，身份证号码：4401111956********，无境外永久居留权。现任信征零件董事、总经理，广州市信征汽车科技有限公司执行董事、总经理，信征科技（永州）有限公司董事、总经理，肇庆威和有限公司、肇庆丰和电器有限公司及广州市文德泰科生物技术有限公司监事。

4、马源治：男，1958 年出生，中国国籍，身份证号码：4401111958********，无境外永久居留权。现任信征零件技术总工程师，广州市信征汽车科技有限公司监事。
5、金忠学：男，1967 年出生，中国国籍，身份证号码：2202031967********，无境外永久居留权。现任信征零件副总经理，广州信诚企业服务外包有限公司监事。
上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：广州市信征汽车零件有限公司；
2、类型：其他有限责任公司；
3、注册地址：广州市黄埔区新业路 46 号自编 22 栋 101、201 房；
4、法定代表人：马源清；
5、注册资本：1,296.295 万元；
6、成立日期：2001 年 4 月 3 日；
7、经营范围：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；汽车零部件及配件制造；货物进出口。
8、业务情况：主要从事汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR 等产品的研发、生产与销售。目前信征零件经营情况一切正常，主要客户为：比亚迪、佛吉亚、延锋、李尔、麦格纳等，盈利水平较为良好，不属于失信被执行人。2023年度，2024 年 1-9 月，前五大客户的收入占其营业收入的比例分别为 33.44%、41.55%；
9、盈利模式：采取直销模式销售产品取得销售收入，盈利主要来自于销售收入与生产成本及费用之间的差额；
10、本次交易的标的资产：吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学分别持有的信征零件 14.70%、12.74%、9.555%、9.555%、2.45%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；

11、吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学均已放弃关于本次交易的优先购买权；
12、本次交易前后，标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 661.111 51.00 1,296.295 100.00
吴伟海 190.555 14.70 - -
曾棱 165.148 12.74 - -
马源清 123.861 9.555 - -
马源治 123.861 9.555 - -
金忠学 31.759 2.45 - -
合计 1,296.295 100.00 1,296.295 100.00
13、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023年12月31日（经审计）
资产总额 490,016,895.04 453,130,480.67
负债总额 265,279,582.86 240,639,748.38
净资产 224,737,312.18 212,490,732.29
应收账款 166,473,140.37 189,443,352.76
项目 2024 年 1-9 月 （未经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 313,429,861.59 421,442,305.87
营业利润 10,699,686.79 37,024,101.55
净利润 12,401,194.01 34,079,722.76
经营活动产生的现金 -28,677,676.96 22,725,253.53
流量净额
注：2023 年 12 月 31 日/2023 年度的数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方一：马源清，乙方二：马源治，乙方三：金忠学，乙方四：吴伟海，乙方五：曾棱（以下合称“乙方”）
丙方：广州市信征汽车零件有限公司
（二）标的资产及其定价依据、转让价款
2.1本次交易标的资产为乙方合计持有的信征零件49%的股权。

2.2 各方同意，乙方将其合计持有的标的公司 635.184 万元出资额对应的标
的公司 49%股权以如下约定的价格转让给甲方：将通过各方聘请的会计师事务所和评估机构对丙方进行审计和评估，并以丙方的审计值和评估值为基础，结合丙方未来发展情况，确认本次股权转让的价格，具体的股权转让价格以各方届时签订的正式股权转让协议的约定为准。
（三）过渡期安排
3.1 过渡期内，乙方将继续采取各种措施维持标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；在未事先征得甲方书面同意的前提下，标的公司不进行任何利润分配。
3.2 过渡期内，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及标的公司股东权益的活动。乙方不得将标的公司的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的公司的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利，确保乙方合计持有的标的公司 635.184 万元出资对应的股权在交割日可以合法过户至甲方。
3.3 过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权，标