指南针:独立董事2024年度述职报告(荆霞)

北京指南针科技发展股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人荆霞，作为北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况总结如下：
一、基本情况
本人荆霞，1983 年毕业于北京财贸学院财政专业，获经济学学士学位；1988年毕业于中国人民大学财政金融学院财政专业，获经济学硕士学位。1983 年 9 月
至 1991 年 7 月在中国人民大学第一分校财会系任讲师；1991 年 7 月至 2017 年
1 月在中国人民大学财政金融学院担任副教授。曾在华商基金管理有限公司、国都证券有限责任公司、国都证券股份有限公司担任独立董事。2022 年 4 月至今，担任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
本人在任职后积极参加了公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2024 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
（一） 出席股东大会的情况
2024 年度，本人任期内公司共召开 2 次股东大会，本人均列席参会。
（二）出席董事会会议情况
2024 年度，本人任期内公司共召开 12 次董事会，本人出席会议情况如下：
独立董事姓名 本年应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席 备注
会次数 （次） （次） （次）
荆霞 12 12 0 0 -

1．本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票。
2．年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3．年内本人未对公司任何事项提出异议。
（三）出席董事会专门委员会情况
审计委员会 提名与薪酬委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
4 4 2 2
1． 本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握 2024年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2．本人作为董事会提名与薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司股权激励相关事项进行审议，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
（四）出席独立董事专门会议情况
本年应参加独立董 亲自出席（次） 缺席（次） 备注
事专门会议次数
8 8 0 -
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表独立意见，参加独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，且现场办公天数符合相关规范性文件的要求，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（五） 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况。同时，本人作为独立董事，不断学习加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新通讯科技有限公司
（以下简称“广州展新”）于 2023 年 2 月 17 日签订了《借款合同》，广州展新
向公司提供 5000 万元借款，借款期限不超过 1 年，用于补充公司流动资金；公
司与广州展新于 2024 年 2 月 7 日签订了《借款合同之补充协议》，将上述借款期
限自届满之日起延长 1 年，借款适用的年利率自原合同期限届满后次日起调整为5.3385%，其他条款按《借款合同》约定执行；因广州展新股票质押利率向下调
整，公司与广州展新于 2024 年 4 月 26 日签订《借款合同之补充协议（二）》，将
借款利率同步向下调整为 4.2708%，其他条款按《借款合同》约定执行。
上述借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。此次交易构成关联交易。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
除上述借款事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内
资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）股权激励相关事项
公司于 2024 年 5 月 27 日召开的第十三届董事会第二十七次会议和第十四
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期条件成就的议案》《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权以及 2022 年股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）的相关规定，董事会认为 2022年激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件已成就，公司监事会发表了同意意见，北京大成律师事务所就 2022 年激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项出具了法律意见书。公司 2022 年激励计划首次授予股票期权第一个行权期激励对象 330 名，可行权的股票期权数量
389.87 万份，另有 9 名激励对象因个人原因离职，公司按照 2022 年激励计划的
规定，对前述激励对象持有的 3.06 万份的股票期权办理注销手续。
公司 2024 年股票期权激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（四）聘用会计师事务所
公司于 2024 年 1 月 26 日召开第十三届董事会第二十一次会议，于 2024 年
2 月 27 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于聘任会计师事务所的议
案》，公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2024 年度审计机构。致同所具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。致同所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（五）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2025 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事：荆霞
2025 年 1 月 24 日