德尔股份:东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

东方证券股份有限公司
关于
阜新德尔汽车部件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年一月

声明和承诺
东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“德尔股份”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
6、除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过 5%、不会对独立财务顾问公正履行职责产生任何影响），独立财务顾问不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份的情况，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条关于担任上市公司独立财务顾问独立性的相关要求。

目 录

声明和承诺......1
一、独立财务顾问承诺......1
二、独立财务顾问声明......2
目 录......3
释 义......7
重大事项提示 ......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍......12
三、本次重组对上市公司的影响 ......13
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......15
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划 ......16
六、中小投资者权益保护的安排 ......16
七、本次重组的业绩承诺和补偿 ......19
八、独立财务顾问的证券业务资格 ......20
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......21
重大风险提示 ......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、标的公司相关风险......25
三、其他风险 ......26
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的方案概况......31
三、本次交易的性质 ......33
四、本次交易对上市公司的影响 ......34
五、本次交易决策过程和批准情况 ......34
六、本次交易相关方所作出的重要承诺......34
第二节 上市公司基本情况......53
一、上市公司基本信息......53
二、股本结构及上市公司前十大股东情况......53
三、上市公司控股股东及实际控制人情况......54
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ......56
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ......56
六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......56
七、上市公司合法合规情况......58
八、上市公司最近三年重大资产重组情况......58
第三节 交易对方基本情况......59
一、发行股份购买资产的交易对方 ......59
二、零对价受让资产的交易对方 ......62
三、募集配套资金交易对方......67
四、交易对方其他事项说明......67
第四节 交易标的基本情况......69
一、交易标的基本情况......69
二、历史沿革 ......69
三、股权结构及控制关系......72
四、下属企业构成 ......73
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况 ......76
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......77
七、最近三年主营业务发展情况 ......79
八、标的公司主要财务数据......111
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
......112
十、债权债务转移情况......112
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ......112
第五节 发行股份情况 ...... 120
一、发行股份购买资产基本情况 ......120
二、募集配套资金基本情况......123
第六节 标的公司评估及定价情况...... 132
一、标的资产定价原则......132
二、标的资产评估介绍......132
三、评估假设 ......135
四、收益法评估情况 ......136
五、市场法评估情况 ......152
六、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析......162
七、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易
定价的公允性发表的独立意见 ......166
第七节 本次交易合同的主要内容...... 167
一、发行股份购买资产协议及其补充协议......167
二、股权转让协议 ......170
三、业绩补偿协议 ......171
第八节 独立财务顾问意见...... 176
一、基本假设 ......176
二、本次交易合规性的核查......176
三、关于《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司
重大资产重组审核关注要点》的核查情况......189
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析......231
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见 ......232
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见......234
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见 ......236
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 ......238
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ......238
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ......239
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的相关规定的核查意见......239
十二、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ......239
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果 ......240
十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见......242
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 244
一、假设前提 ......244
二、东方证券对本次交易的内部审核意见......244
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 246
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
独立财务顾问报告/本 《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股
指
报告/本报告书 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技 70%股权（按照
爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零对价受让兴百昌合伙持有的
本次交易、本次重组 指
爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特
定投资者发行股份募集配套资金
公司、上市公司、德尔
指 阜新德尔汽车部件股份有限公司（股票代码：300473）
股份
标的公司、交易标的、
指 爱卓智能科技（上海）有限公司
爱卓科技
标的资产、拟购买资产 指 爱卓智能科技（上海）有限公司 100%股权
定价基准日 指 德尔股份第四届董事会第三十八会议决议公告日
爱卓塑料 指 爱卓塑料（上海）有限公司，系爱卓科技前身
常州爱卓