大叶股份:浙江阳明律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

浙江阳明律师事务所
关于
宁波大叶园林设备股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
浙江阳明律师事务所
（ZHEJIANG YANGMING LAW FIRM）
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关 于
宁波大叶园林设备股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致： 宁波大叶园林设备股份有限公司
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江阳明律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“大叶股份”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅为贵公司 2025 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律
师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了公司 2025 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
1、经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为 2025 年 1 月 27 日上午 10：00，
召开地点为浙江省余姚市锦凤路 58 号宁波大叶园林设备股份有限公司。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 1 月 27
日上午 9:15-9:25；9:30-11:30，下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2025 年 1 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。
3、根据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、参加会议的方式、召开程序及召集人的资格符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截止 2025 年 1 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，持股数共计
107,060,112 股，占公司有表决权股份总数的 53.7319%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东 127 名，代表股份共计2,021,738 股，占公司有表决权股份总数的 1.0147%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席会议股东的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

本次会议审议通过了：
1.《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
2.《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
3. 《关于公司重大资产购买方案的议案》
3.01 交易方式
3.02 交易对方
3.03 交易标的
3.04 交易价格及评估情况
3.05 交易对价的支付方式及资金来源
3.06 决议有效期
4.《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
5.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
6.《关于本次交易不构成关联交易的议案》
7.《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
8.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
9.《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）>相关规定的议案》
10.《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）>第三十条规定情形的议案》
11.《关于签署本次交易相关协议的议案》
12.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

13.《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
14.《关于本次交易前 12 个月内公司购买、出售资产情况的议案》
15.《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
16.《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
17.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
18.《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》
19.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》
20.《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
根据表决结果，本次会议审议的议案获股东大会表决同意通过；上述议案属于特别决议事项，经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；上述议案需对中小投资者的投票结果单独统计并披露。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为2025年1月27日。
本法律意见书经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《浙江阳明律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
浙江阳明律师事务所
负责人：徐敏
签署：
承办律师：佘朵朵
签署：
承办律师：楼 新
签署：