天岳先进:关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程(草案)》及相关议事规则(草案)的公告

证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2025-008
山东天岳先进科技股份有限公司
关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程
（草案）》及相关议事规则（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 1 月 27 日
召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》以及《关于制定 H 股发行后适用的<监事会议事规则（草案）>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
鉴于公司拟于境外公开发行股票 H 股并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次 H 股上市”），根据《公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，公司对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，结合公司的实际情况及需求，拟定了本次 H 股上市后适用的《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《山东天岳先进科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《山东天岳先进科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《山东天岳先进科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
一、修订《公司章程（草案）》情况
新修订的《公司章程（草案）》与原《公司章程》对比如下：
序号 修订前 修订后
章程名称：山东天岳先进科技股份有限 章程名称：山东天岳先进科技股份有限
1 公司章程 公司章程（草案）（H 股发行上市后适
用）

序号 修订前 修订后
第一条 为维护山东天岳先进科技股
第一条 为维护山东天岳先进科技股 份有限公司（以下简称“公司”）、公
份有限公司（以下简称“公司”）、公司 司股东和债权人的合法权益，规范公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的 的组织和行为，根据《中华人民共和国
组织和行为，根据《中华人民共和国公 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
2 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 《中华人民共和国证券法》（以下简称
华人民共和国证券法》（以下简称“《证 “《证券法》”）、《上市公司章程指
券法》”）、《上市公司章程指引》、《上 引》《上海证券交易所科创板股票上市
海证券交易所科创板股票上市规则》和 规则》《香港联合交易所有限公司证券
其他有关规定，制订本章程。 上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上
海证券交易所审核通过，于 2021 年 12
月14日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）履行注册程序，
第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上 首次向社会公众发行人民币普通股（以
海证券交易所审核通过，于 2021 年 12 下简称为“A 股”）4,297.1105 万股，
月 14 日经中国证券监督管理委员会（以 于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所
3 下简称“中国证监会”）履行注册程序， 科创板上市。
首次向社会公众发行人民币普通股 公司于【】年【】月【】日经中国证监
4,297.1105 万股，于 2022 年 1 月 12 日 会备案并于【】年【】月【】日经香港
在上海证券交易所科创板上市。 联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）批准，首次公开发行【】股
境外上市普通股（以下简称“H 股”），
并超额配售了【】股 H 股，前述 H 股
于【】年【】月【】日在香港联交所主
板上市。
4 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】万
42,971.1044 万元。 元。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在
中国证券登记结算有限责任公司上海
第十九条 公司发行的股份，在中国证 分公司登记、集中存管，公司发行的 H
5 券登记结算有限责任公司上海分公司登 股股份可以按照上市地法律、证券监管
记、集中存管。 规则和证券登记存管的惯例，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管
公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 在完成首次公开发行 H
6 42,971.1044 万 股 ， 普 通 股 总 数 为 股后（【超额配售权未获行使/超额配售
42,971.1044 万股，占公司股份总数的 权行使后】），公司股份总数为【】万
100%。 股，全部为普通股。其中，A 股普通股
序号 修订前 修订后
【】股，占公司总股本的【】%；H 股
普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十三条 公司根据经营和发展的
第二十三条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规、公司股票上市
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 地证券监管规则的规定，经股东大会分
会分别作出决议，可以采用下列方式增 别作出决议，可以采用下列方式增加资
加资本： 本：
7 （一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及公司股
监会批准的其他方式。 票上市地证券监管机构批准的其他方
式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法律、 可以通过公开的集中交易方式，或者法
8 行政法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规、公司股票上市地证券监
进行。 管规则和公司股票上市地证券监管机
…… 构认可的其他方式进行。
……
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东
第二十七条 公司因本章程第二十五 大会决议；公司因本章程第二十五条第
条第一款第（一）项、第（二）项规定的 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
情形收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，在符
会决议；公司因本章程第二十五条第一 合适用公司股票上市地证券监管规则
款第（三）项、第（五）项、第（六）项 的前提下，经三分之二以上董事出席的
规定的情形收购本公司股份的，经三分 董事会会议决议。
之二以上董事出席的董事会会议决议。 收购本公司股份后，公司应当按照《证
9 公司依照本章程第二十五条第一款规定 券法》和公司股票上市地证券监管规则
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 履行信息披露义务。
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 就 A 股股份而言，公司依照本章程第二
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 十五条第一款规定收购本公司股份后，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 属于第（一）项情形的，应当自收购之
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
司合计持有的本公司股份数不得超过本 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 或者注销；属于第（三）项、第（五）
3 年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有