宝莫股份:北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于山东宝莫生物化工股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
京天股字（2024）第554-2号
致：山东宝莫生物化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“发行人”、“公司”或“宝莫股份”）委托，担任发行人向特定对象发行股票（下称“本次发行股票”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为发行人本次发行出具京天股字（2024）第 554 号《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）等法律文件，《法律意见》《律师工作报告》（以下合称“原律师文件”）已作为法定文件随发行人本次发行股票的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
依据深圳证券交易所下发的《关于山东宝莫生物化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120053 号）（以下简称“《问询函》”）提及的相关法律事项，本所特出具《北京市天元律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本
所在原律师文件中发表法律意见的前提及声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供公司本次发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：

目 录

《问询函》问题 1......4
《问询函》问题 2...... 38
《问询函》问题 3...... 70
《问询函》问题 4...... 113
《问询函》问题 1
根据申请文件，公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务，其中油田/非油田化学品行业分类为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”；环保水处理业务行业分类为“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。本次募集资金全部用于补充流动资金。报告期内，发行人及其子公司存在因违法违规受到 8 项行政处罚。
请发行人补充说明：（1）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建、拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）发行人已建、在建、拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组；（4）发行人已建、在建、拟建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）发行人已建、在建、拟建项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；（6）发行人已建、在建、拟建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）发行人已建、在建、拟建项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（8）发行人已建、在建、拟建项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”，如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造；发行人产品属于“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地区污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规
定情形的生态环境违法行为；（9）发行人已建、在建、拟建项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，报告期内收到的行政处罚的行为是否构成重大违法违规行为，是否对本次发行构成实质障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰类、
限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）公司主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰
类、限制类产业
经核查，公司主要从事化学原料及化学制品制造、环保水处理等业务。其中，公司“化学原料及化学制品制造”主要产品为聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降黏剂，主要应用于油气开发、废水处理、选矿、造纸、印染等领域，属于油田/非油田化学品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）（以下简称“《国民经济行业分类》”）的规定，该业务所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”之“专项化学用品制造（C2662）”，该行业分类为“水处理化学品、造纸化学品、皮革化学品、油脂化学品、油田化学品、生物工程化学品、日化产品专用化学品等产品的生产活动”；公司的环保水处理业务系对油田稠油采出水资源化处理，根据《国民经济行业分类》的规定，该业务所属行业为“开采专业及辅助性活动（B11）”之“石油和天然气开采专业及辅助性活动（B1120）”。

经核查，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的淘汰
类、限制类产业，且公司主营业务中的环保水处理业务系《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目。
（二）是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关
于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）、《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》（工信厅产业函〔2015〕900 号）、《工业和信息化部 国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部等关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30 号）、《2014 年工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》（工业和信息化部公告 2014 年第 45 号）等规定和公告文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
经核查，发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，不属于上述淘汰落后产能和过剩产能行业，不属于落后产能。
基于上述，本所律师认为，发行人主营业务不属于落后产能。
（三）是否符合国家产业政策
发行人主营业务为化学原料及化学制品制造、环保水处理业务，相关产业政策情况如下：
1、化学原料及化学制品制造业的主要法律法规政策
时间 法规/政策 发布机构 主要内容
《产业结构调 鼓励常规石油、天然气勘探与开采；鼓励油气伴生
整 指 导 目 录 国家发展和改革 资源综合利用，油气田提高采收率技术、安全生产
2023 年 （ 2024 年 委员会 保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发
本）》 利用；鼓励“三废”综合利用与治理技术、装备和
工程
2021 年 《中华人民共 全国人民代表大 生产经营单位应当具备本法和有关法律、行政法规

时间 法规/政策 发布机构 主要内容
和国安全生产 会常务委员会 和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件；不
法（2021 年修 具备安全生产条件的，不得从事生产经营活动。生
订）》 产经营单位不得使用应当淘汰的危及生产安全的
工艺、设备。鼓励和支持安全生产科学技术研究和
安全生产先进技术的推广应用，提高安全生产水平
国家推行绿色发展方式，促进清洁生产和循环经济
《中华人民共 发展。固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化
和国固体废物 和无害化的原则。任何单位和个人都应当采取措
2020 年 污染环境防治 全国人民代表大 施，减少固体废物的产生量，促进固体废物的综合
法（2020 年修 会常务委员会 利用，降低固体废物的危害性。产生、收集、贮存、
订）》 运输、利用、处置固体废物的单位和个人，应当采
取措施，防止或者