申联生物:关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688098 证券简称：申联生物 公告编号：2025-005
申联生物医药(上海)股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：扬州世之源生物科技有限责任公司（以下简称“世之源”）。
本次对外投资概述：公司聚焦前沿生物技术的布局和开发，一方面持续深耕动保领域，做大做强动保业务，另一方面利用公司在前沿生物技术平台及疫苗制备工艺等优势向人用生物制品领域拓展，逐步发展为世界一流的高科技生物的集团化公司。本次公司拟对全资子公司上海本天成生物医药有限公司（以下简称“本天成”）增资或借款，由本天成以人民币6,000万元认缴世之源新增注册资本人民币3,733.9056万元，占本次交易后世之源20.48%的股权。
本次对外投资涉及与关联方摩尼肽（上海）生物科技有限公司（以下简称“摩尼肽”）共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：世之源是一家致力于艾滋病单抗、抗过敏单抗等创新药开发及生产的企业，创新药具有投入大、周期长、收益高、风险大的特点，投资回报周期长，未来可能面临宏观经济环境、医药行业发展及相关产业政策、市场需求变化等多方因素影响，因此，世之源未来经营和收益情况存在不确定性。公司对外投资收益及拓展人用药品业务可能存在不及预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资暨关联交易概述
（一）基本情况
公司于2025年2月5日召开了公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，会议审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意由公司对全资子公司本天成增资或借款，由本天成出资6,000万元对世之源进行增资，增资完成后公司通过本天成间接持有世之源20.48%的股权，世之源成为公司的参股公司。针对世之源未来拟开展的合成肽及多肽药物将独占且排他性的委托公司为其提供委托生产服务，同时世之源其他药品（包括单克隆抗体）的原液或制剂如届时实施委外生产的，则应优先委托公司为其提供工艺放大及委托生产服务。
本次交易前，摩尼肽持有世之源100%股权。公司前董事林淑菁女士在摩尼肽担任董事，林淑菁女士自公司离任未满12个月，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，摩尼肽是公司关联方，本次交易涉及与关联方摩尼肽共同投资，构成关联交易。
除上述关联交易外，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，上述关联交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的比例超过1%，根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（二）决策审批及协议签署情况
1、公司于2025年2月5日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。
2、世之源于2025年1月24日召开股东会会议，同意本次增资。
3、本天成、摩尼肽及世之源于2025年2月5日签署《关于扬州世之源生物科技有限责任公司之投资协议》。
（三）其他说明
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施也不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明

公司前董事林淑菁女士在摩尼肽担任董事，林淑菁女士自公司离任未满12个月，根据《上市规则》15.1（十五）第7项中的相关规定，摩尼肽为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联方基本信息
名称 摩尼肽（上海）生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司(外商投资、非独资)
法定代表人 阮年胜
注册资本 15,000万人民币
成立日期 2017年6月19日
注册地址 上海市奉贤区联合北路215号第5幢2119室
生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服
务、自有技术转让（投资人体干细胞、基因诊断与治疗技术开
发和应用除外）；化学产品（不含危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、一类医疗器械、
经营范围 计算机、软件及辅助设备、实验室设备、仪器仪表的批发、进
出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海世贸物源集团有限公司（持股68.96%）、联生药大中华控 股有限公司（持股23.20%）等。
最近一期财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，摩尼肽的总资产 为27,235.94万元，净资产为12,967.50万元，2024年度摩尼肽实现营业收入0万 元，净利润-168.85万元。
除本次共同投资世之源外，公司与摩尼肽不存在产权、业务、资产、债权 债务等方面的其他关系。摩尼肽资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及 其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为世之源20.48%的股权，系本天成通过货币出资认缴新增注册资本取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
世之源作为专注创新药开发与生产的企业，始终以医疗需求未被满足的重大疾病患者为核心服务群体，全力探寻疾病解决方案。公司搭建了先进的单抗垂直整合平台，全面覆盖从细胞精准挑选、中试高效生产，再到临床顺利报批的各个环节，凭借创新性的专有技术，聚力实现抗体研发与产品开发的无缝衔接与高效推进。此外，世之源还积极携手外部科研单位，深挖疾病靶点潜力，借助其自主研发的去岩藻糖化技术，对细胞依赖毒杀作用进行精细优化，靶向发力，深度改良现有产品，解决部分单抗药疗效欠佳的关键难题，始终坚持推动原研药开发迈向新高度。
世之源持有三款在研新药于中国大陆的商业化权益，分别为创新抗过敏Anti-IgE单克隆抗体药物（UB-221）、艾滋病治疗单克隆抗体药物（UB-421）以及抗单纯疱疹病毒单克隆抗体药物（UB-621）。三款新药已在多国或地区完成不同阶段研究。目前在中国，三款新药均分别获得临床II期或临床III期批件，其中UB-221已全面开启临床II期试验，UB-421与UB-621将依公司战略及全球临床数据，灵活调整国内临床策略与实施进度。
世之源的基本信息和相关财务数据如下：
交易标的基本信息
名称 扬州世之源生物科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人 黎敏
注册资本 14,500万人民币
成立日期 2020年10月9日
注册地址 江苏省扬州市邗江区健康一路2号
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药
经营范围 品零售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：生
物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验
发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
最近一年及一期财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，世之源的总资产为15,547.84万元，净资产为743.09万元，2023年度世之源实现营业收入34.76万元，净利润-210.26万元；截至2024年10月31日，世之源的总资产为13,809.15万元，净资产为12,988.66万元，2024年1-10月世之源实现营业收入16.43万元，净利润-1,254.42万元。
注：上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及世之源提供资料，上述主要财务数据“2023年12月31日/2023年度”“2024年10月31日/2024年1-10月”财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）本次交易前后的出资比例
交易前股权结构 交易后股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（人民币/元） 持股比例 （人民币/元） 持股比例
1 摩尼肽 14,500.00 100.00% 14,500.0000 79.52%
2 本天成 - - 3,733.9056 20.48%
合计 1,000.00 100.00% 18,233.9056 100.00%
（四）其他情况说明
截至本公告披露日，世之源产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。世之源资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。
四、本次对外投资暨关联交易的定价情况
（一）定价依据
世之源持有三款在研新药于中国大陆的商业化权益，分别为创新抗过敏Anti-IgE单克隆抗体药物（UB-221）、艾滋病治疗单克隆抗体药物（UB-421）以及抗单纯疱疹病毒单克隆抗体药物（UB-621）。三款新药已在多国或地区完成不同阶段研究，三款创新药具有良好的市场潜力。目前在中国，UB-221已全面开启临床
II期试验，UB-421与UB-621将依据公司战略及全球临床数据，灵活调整国内临床策略与实施进度。
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司对世之源股东全部权益价值进行了评估，并出具了华辰评报字
（2024）第0299号《资产评估报告》。截至评估基准日，采用资产基础法评估结果，世之源股东全部权益评估价值为23,332.04万元，较净资产账面价值12,988.66万元增值10,343.38万元，增值率为79.63%。本次增资价格以2024年10月31日的评估报告为参考，经各方协商确定目标公司价值为23,330.00万元，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）其他情况说明
本次投资本天成以货币方式出资，并按照出资额享有相应股权份额，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
目标公司：世之源
目标公司现有股东（