海通证券:海通证券股份有限公司关于主动终止上市的方案

海通证券股份有限公司关于主动终止上市的方案
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）换股吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“公司”“本公司”）（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项已经公司2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会分别审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）。根据本次合并的方案，海通证券符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）规定的主动终止上市情形，公司主动终止上市具体方案如下：
一、主动终止上市的方式
本次合并完成后，海通证券将不再具有独立主体资格并将被注销，属于《上交所上市规则》第9.7.1条第一款第（六）项规定的“公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的情形，可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市。
二、已履行的决策及报批程序
本次交易方案已取得必要的批准。本次交易已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）国泰君安已履行的决策程序
1、本次交易已经国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议、第六届董事会第二十九次临时会议，以及第六届监事会第六次临时会议、第六届监事会第七次临时会议审议通过；
2、本次交易已经国泰君安2024年第三次临时股东大会审议通过。

1、本次交易已经海通证券第八届董事会第十三次会议（临时会议）、第八届董事会第十五次会议（临时会议），以及第八届监事会第八次会议（临时会议）、第八届监事会第十次会议（临时会议）审议通过；
2、本次交易已经海通证券2024年第二次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会分别审议通过。
（三）其他授权和批准
1、本次交易已取得国家市场监督管理总局对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查的决定书；
2、本次交易已取得上海市国有资产监督管理委员会关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金有关事项的批复；
3、本次交易已获得上交所审核通过以及中国证监会批准、核准、注册；
4、本次交易已获得香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对作为换股对价而发行的国泰君安H股在香港联交所上市及允许交易的批准；
5、本次交易已获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过。
三、已履行的信息披露程序
截至本方案签署之日，本公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜已经履行的信息披露程序主要如下：
1、2024年10月10日，海通证券刊登《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，对本次合并的方案，包括合并双方、合并方式、换股价格和比例、异议股东的保护机制、本次交易涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排等进行了披露。
2、2024年11月22日，海通证券刊登《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，对本次合并的具体方案进行了披露。

3、因本次合并获得中国证监会同意注册，2025年1月20日，海通证券刊登《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
4、2025年1月22日，海通证券刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施公告》《海通证券股份有限公司关于公司A股股票连续停牌的提示性公告》《海通证券股份有限公司关于公司股票可能终止上市的风险提示公告》。
5、2025年1月27日、2025年1月28日和2025年2月5日，海通证券刊登《海通证券股份有限公司关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的提示性公告》。
6、2025年2月6日，海通证券刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施提示性公告》。
7、2025年2月8日，海通证券刊登《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权申报结果的公告》。
四、主动终止上市事项尚需履行的程序
本次主动终止上市事项尚需获得上交所的批准。
五、海通证券异议股东的保护机制
为充分保护公司异议股东利益，本次合并已赋予异议股东现金选择权。
公司2025年1月22日刊登的《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施公告》及2025年2月6日刊登的《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东现金选择权实施提示性公告》对公司A股异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下：

（一）A 股异议股东
A股异议股东指在公司 2024年第二次临时股东大会及 2024 年第一次 A股类别
股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票，并且自海通证券审议本次合并的股东大会、A 股类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券 A 股股东，一直持续持有代表该反对权利的 A 股股份直至 A 股异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的公司 A股股东。非 A股异议股东的申报无效。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会表决结
果及决议，对《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的 A 股股东，其持有的代表该反对权利的 A 股股份为12,748,327 股，可申报行使现金选择权的 A 股异议股东持股数量不超过 12,748,327股。
融资融券信用证券账户中持有公司 A 股股票且需要进行 A 股异议股东现金选
择权申报的投资者，应于 A股异议股东现金选择权实施股权登记日（2025年 2月 5日）前，将相应 A 股股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期间通过普通证券账户进行申报。已开展约定购回式证券交易的公司 A 股异议股东，须在现金选择权实施股权登记日（2025年 2月 5日）前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。沪股通股票的实际权益拥有人如有意向申报现金选择权的，应通过香港中央结算有限公司按照相关公告规定的申报程序行使相关权利。
持有以下股份的登记在册的海通证券 A 股异议股东无权就其所持 A 股股份主
张行使现金选择权：（1）存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海通证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（二）A 股异议股东现金选择权实施股权登记日：2025 年 2月 5 日。
（三）申报期间：2025年 2 月 6日 9:00-15:00，期间公司 A股股票停牌。
（四）收购价格：9.28元/股。
（五）申报方式：公司本次 A股异议股东现金选择权采用网下申报的方式。
1、A 股异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、
2025 年 2 月 5 日收市后的持股凭证、《现金选择权行权申请书》复印件；个人股东：
包括身份证复印件、股票账户卡复印件、2025 年 2 月 5 日收市后的持股凭证、《现
金选择权行权申请书》复印件）以及相关证券账户在公司审议本次合并方案的股东
大会的股权登记日至本次现金选择权实施股权登记日期间（即 2024 年 12 月 9 日至
2025 年 2 月 5 日）交易海通证券 A 股股票的交易记录（需经证券公司营业部盖章
确认）在申报期间内以传真、快递或现场方式提交给公司，传真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期间内。未在申报期间内完整提交上述资料的，视为无效申报。
2、如以传真、快递或现场方式申报 A 股异议股东现金选择权，但未在申报结
束后的次一交易日（即 2025 年 2 月 7 日）自行前往上交所签署股份转让协议的，
其申报视为无效。
3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。
（六）股份转让协议签署时间
1、在申报期间成功申报现金选择权的 A 股异议股东须在申报结束后的次一交
易日（即 2025 年 2 月 7 日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转
让协议。
2、成功申报现金选择权的 A 股异议股东在现场签署股份转让协议时，应当携
带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件。如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件。如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带必要资料并现场签署股份转让协议的，公司将视其申报为无效申报，不再提交后续审核。
3、在申报期间内成功申报现金选择权且在规定时间内至上交所签署股份转让协议的 A 股异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向登记结算公司办理股份过户手续。
（七）申报数量
1、申报期间内，A 股异议股东可以就全部或部分 A 股异议股份申报现金选择
权。
2、公司 A 股异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至 A 股异议股东
现金选择权实施股权登记日（2025 年 2 月 5 日）收市时登记在册的 A 股异议股份
并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的 A 股股份数量。
在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会股权登记
日之后，A 股异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的 A股股份数量相应减少；在公司 2024 年第二次临时股东大会及 2024年第一次 A股类别股东会股权登记日之后，A股异议股东发生股票买