1-1中策橡胶集团股份有限公司主板首次公开发行股票招股说明书(上会稿)

中策橡胶集团股份有限公司
Zhongce Rubber Group Co., Ltd.
（浙江省杭州市钱塘区 1 号大街 1 号）
首次公开发行股票并在主板上市
招股说明书
（上会稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
致投资者声明
公司自成立以来一直致力于为国内外消费者提供高质量、高性能的多样化轮胎产品，主要包括全钢胎、半钢胎、斜交胎以及车胎等。公司作为我国销售规模最大的轮胎制造企业之一，通过上市可提高品牌知名度，提升市场竞争力，加快国际化步伐，进一步扩大经营规模以满足全球市场需求，提高投资者回报，推动中国轮胎行业高质量发展。
公司已根据法律法规和规范性文件的规定，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理机制，夯实了公司经营管理和内部控制的基础，并将切实采取相关措施保障公司及中小股东的利益。
为进一步提升主要产品产能，提升市场占有率，扩大经营规模，巩固市场地位，降低资产负债率，本次公开发行新股募集资金将用于半钢胎、全钢胎产能扩张。
公司始终秉承“创新求精，稳健经营，健康发展”的核心价值观和“致力于成为受人尊敬的全球领导企业”的企业愿景，将持续专注于橡胶轮胎制造业，致力于橡胶轮胎技术的创新与发展。公司将依托现有的品牌、技术、市场、人才等方面的优势，通过增加投资、技术创新和资源整合，不断扩大在国内市场和国际市场的份额。与此同时，公司不断贯彻绿色发展、可持续发展的理念，坚持绿色制造和高端制造。
董事长签字：
沈金荣
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
公司本次发行拟公开发行新股不超过 8,744.8560 万股，占发行后总
发行股数 股本的比例不低于 10.00%；本次发行股份全部为公开发行新股，不
涉及公司股东公开发售老股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元/股
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所主板
发行后总股本 不超过 87,448.5598 万股
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日

目 录

声明 ...... 1
致投资者声明 ...... 2
发行概况 ...... 3
目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 11
第二节 概览 ...... 12
一、重大事项提示...... 12
二、发行人及本次发行的中介机构基本情况...... 15
三、本次发行概况...... 16
四、发行人的主营业务经营情况...... 17
五、发行人板块定位情况...... 19
六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标...... 26
七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 27
八、发行人选择的具体上市标准...... 28
九、发行人公司治理特殊安排等重要事项...... 29
十、发行人募集资金运用与未来发展规划...... 29
十一、其他对发行人有重大影响的事项...... 30
第三节 风险因素 ...... 31
一、与行业相关的风险...... 31
二、与发行人相关的风险...... 33
三、其他风险...... 39
第四节 发行人基本情况 ...... 40
一、发行人基本情况...... 40 二、发行人设立情况、报告期内股本、股东变化情况、重大资产重组及在其他
证券市场的上市/挂牌情况...... 40
三、发行人的股权结构...... 52
四、发行人子公司、参股公司情况...... 52
五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况...... 58
六、发行人特别表决权股份情况...... 62
七、发行人协议控制架构情况...... 62
八、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况...... 62
九、发行人股本情况...... 62
十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况...... 74
十一、发行人员工及其社会保障情况...... 95
第五节 业务和技术 ...... 100
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况...... 100
二、公司所处行业的基本情况与竞争情况...... 112
三、销售情况和主要客户...... 138
四、采购情况和主要供应商...... 140
五、主要固定资产和无形资产等资源要素...... 143
六、发行人技术与研究开发情况...... 169
七、环境保护情况...... 172
八、境外经营情况...... 176
九、质量控制情况...... 176
第六节 财务会计信息与管理层分析 ...... 178
一、财务报表情况...... 178
二、分部信息...... 188
三、主要会计政策和会计估计...... 189
四、非经常性损益...... 213
五、报告期内母公司及重要子公司执行的主要税收政策...... 215
六、发行人主要财务指标...... 218
七、经营成果分析...... 221
八、资产质量分析...... 248
九、偿债能力、流动性及持续经营能力分析...... 275
十、资本性支出分析...... 293 十一、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项
...... 294
十二、盈利预测情况...... 296
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...... 296
第七节 募集资金运用与未来发展规划 ...... 300
一、本次发行募集资金规模及投向概述...... 300
二、募集资金专项存储制度的建立及执行情况...... 301
三、募集资金投资项目的确定依据及对主营业务和发展战略的影响...... 301
四、募集资金投资项目对发行人独立性的影响...... 302
五、募集资金投资项目情况...... 302
六、募集资金具体运用情况...... 317
七、未来发展规划...... 318
第八节 公司治理与独立性 ...... 320
一、公司治理结构...... 320
二、发行人的内部控制完整性、合理性及有效性的评估意见...... 320
三、发行人报告期内违法违规情况...... 321
四、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况...... 331
五、发行人独立运营情况...... 331
六、同业竞争...... 333
七、关联方及关联关系...... 335
八、关联交易...... 339
第九节 投资者保护 ...... 354
一、发行人滚存利润分配方案...... 354
二、发行人的股利分配政策...... 354
三、本次发行前后股利分配政策的差异情况...... 357
四、特别表决权股份、协议控制的特殊安排...... 358
第十节 其他重要事项 ...... 359
一、信息披露及投资者服务...... 359
二、重要合同...... 359
三、对外担保情况...... 363
四、重大诉讼或仲裁事项...... 363
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...... 368
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...... 368
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 371
三、保荐人（主承销商）声明...... 372
四、发行人律师声明...... 374
五、审计机构声明...... 375
六、资产评估机构声明...... 376
七、验资机构声明...... 377
第十二节 附件 ...... 378
一、备查文件...... 378
二、查阅时间及地点...... 378
附录一、与投资者保护相关的承诺...... 380 附录二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度以及
专门委员会等机构和人员的运行及履职情况...... 403
附录三、募集资金具体运用情况...... 414 附录四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票
机制建立情况...... 427
附录五、发行人及其子公司拥有的商标...... 430
附录六、发行人及其子公司拥有的专利...... 483
附录七、发行人及其子公司拥有的软件著作权...... 554
附录八、发行人及其子公司拥有的作品著作权...... 565
附录九、发行人及其子公司主要运营和使用的域名...... 567 附录十、发行人商标、专利等知识产权的取得方式和时间、使用情况、最近一 期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关知识产权是
否存在纠纷或者潜在纠纷...... 568
附录十一、报告期内过往关联方情况...... 581
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：一、普通术语
公司、本公司、发行人、股份 指 中策橡胶集团股份有限公司
公司、中策橡胶
中策橡胶有限、有限公司 指 中策橡胶集团有限公司（曾用名“杭州中策橡胶有限公司”），
系公司前身
中策海潮 指 杭州中策海潮企业管理有限公司，系公司控股股东
杭实集团 指 杭州市实业投资集团有限公司，系公司股东
杭州金投 指 杭州市金融投资集团有限公司，系公司股东
彤程新材 指 彤程新材料集团股份有限公司（603650），系公司股东
杭州朝阳好运企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东，
朝阳好运 指 曾用名杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、海南海潮