博汇股份:关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2025-014
债券代码：123156 债券简称：博汇转债
宁波博汇化工科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、截至目前，宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博汇股份”或“上市公司”）控股股东为宁波市文魁控股集团有限公司（以下简称“文魁集团”），实际控制人为金碧华、夏亚萍。根据《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》，协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决权后，公司控股股东将变更为无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“原鑫曦望合伙”），公司实际控制人将变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。
2、本次权益变动尚需履行的程序包括：（1）上市公司本次向特定对象发行股票尚需取得上市公司股东大会审议通过；（2）认购上市公司股份免于发出要约事项尚需取得上市公司股东大会非关联股东审议通过；（3）本次权益变动的相关事项通过国资监管部门的批准或许可（如需）；（4）本次权益变动涉及的经营者集中尚需获得国家市场监督管理总局经营者集中审批通过（如需）；（5）协议转让股份尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并完成股份转让过户登记；（6）上市公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
3、本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司控制权有关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
2025 年 2 月 10 日，文魁集团及实际控制人金碧华、夏亚萍与原鑫曦望合伙
签署了《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之控制权收购框架协议》（以下简称“《控制权收购框架协议》”），根据《控制权收购框架协议》，本次控制权变更具体方案如下：
（一）协议转让股份
文魁集团将其持有的公司 32,070,538股股份（约占公司股份总数的 13.06%，股份过户登记时应均为无限售条件流通股股份且不存在被质押或冻结的情况）协议转让给原鑫曦望合伙。
（二）公司向特定对象发行股份
公司拟向特定对象发行股票，原鑫曦望合伙拟认购公司发行的股份，以增加其持有的公司股份以实现其对公司的控制权。本次发行股份完成后，原鑫曦望合伙预计最高将增加持有公司 73,644,312 股股份，结合《控制权收购框架协议》约定的转让股份合计将持有公司 105,714,850 股股份（约占公司届时股份总数的33.13%）。
（三）表决权放弃与不谋求控制权承诺
文魁集团、夏亚萍与原鑫曦望合伙签署《关于宁波博汇化工科技股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定文魁集团、夏亚萍不可撤销地放弃其在《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成后合计剩余持有的公司全部股份对应的提案权、表决权、召集权等全部非财产性权利（统称“表决权”），亦不得委托第三方行使前述权利。《表决权放弃协议》约定的放弃期限为自《控制权收购框架协议》约定的本次发行完成之日起，至原鑫曦望合伙直接和/或间接持有的公司股份比例高于文魁集团、金碧华、夏亚萍合计直接和/或间接持有的公司股份比例 5%之日止。
文魁集团、金碧华和夏亚萍各自出具关于不谋求控制权的承诺函。
上述协议转让股份、向特定对象发行股票完成、文魁集团及夏亚萍放弃表决
权后，公司控股股东变更为原鑫曦望合伙，实际控制人变更为无锡市惠山区国有资产管理办公室。
上述权益变动前后，相关主体持有公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
单位：股
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃前
相关主体 享有表决权股 占总股本比例 享有表决权股
股数 占总股本比例 份的比例 （剔除回购股 份的比例（剔
后） 除回购股后）
文魁集团 128,282,154 52.2575% 52.2575% 53.7529% 53.7529%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚萍 128,354,080 52.2868% 52.2868% 53.7831% 53.7831%
合计
原鑫曦望合伙 - - - - -
协议转让股份后，向特定对象发行、表决权放弃前
相关主体 享有表决权股 占总股本比例 享有表决权股
股数 占总股本比例 份的比例 （剔除回购股 份的比例（剔
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 39.1931% 39.1931% 40.3147% 40.3147%
夏亚萍 71,926 0.0293% 0.0293% 0.0301% 0.0301%
文魁集团、夏亚萍 96,283,542 39.2224% 39.2224% 40.3448% 40.3448%
合计
原鑫曦望合伙 32,070,538 13.0644% 13.0644% 13.4382% 13.4382%
协议转让股份、向特定对象发行及表决权放弃后
相关主体 享有表决权股 占总股本比例 享有表决权股
股数 占总股本比例 份的比例 （剔除回购股 份的比例（剔
后） 除回购股后）
文魁集团 96,211,616 30.1485% - 30.8079% -
夏亚萍 71,926 0.0225% - 0.0230% -
文魁集团、夏亚萍 96,283,542 30.1711% - 30.8309% -
合计
原鑫曦望合伙 105,714,850 33.1264% 33.1264% 33.8509% 33.8509%
注：截至目前，公司回购专用证券账户持股 6,829,634 股，占公司总股本的 2.78%，具
体情况如下：（1）根据公司 2023 年 10 月 19 日《关于回购公司股份实施结果暨股份变动公
告》，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 4,311,434 股，占公司总股本的 1.76%，
该次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划；（2）根据公司 2024 年 5 月 22 日《关
于回购公司股份比例达 1%、股份回购实施结果暨股份变动公告》，该次股份回购方案已实施完毕，回购股份数量为 2,518,200 股，占公司总股本的 1.03%，该次回购股份拟全部予以注销并相应减少公司注册资本。
二、本次交易对象的基本情况
（一）文魁集团
名称：宁波市文魁控股集团有限公司
统一社会信用代码：9133021125600809XF
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：宁波市镇海区镇骆东路 1818 号 1 幢
法定代表人：金碧华
注册资本：伍仟壹佰万元整
成立日期：1997 年 1 月 15 日
经营范围：一般项目：控股公司服务；企业管理；企业管理咨询；物业管理；单位后勤管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械设备租赁；文具制造；办公用品销售；塑料制品制造；橡胶制品制造；电子元器件制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）金碧华
姓名：金碧华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3302111966********
住所/通讯地址：宁波市镇海区镇骆东路 1818 号

是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）夏亚萍
姓名：夏亚萍
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3302111967********
住所/通讯地址：宁波市镇海区镇骆东路 1818 号
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）原鑫曦望合伙
名称：无锡惠山原鑫曦望产业升级并购投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320206MAEB59274X
类型：有限合伙企业
住所：无锡市惠山区洛社镇人民南路 40 号
执行事务合伙人：无锡原鑫曦望科技产业发展有限公司
出资额：41,700 万元
成立日期：2025 年 1 月 26 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务数字技术服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；软件开发；物联网技术服务；信息技术咨询服务；科技中介服务；会议及展览服务（除依法须经批准