天臣医疗:天臣医疗信息披露管理制度

天臣国际医疗科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，正确履行信息披露义务，确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，结合本公司内部相关制度，制定本制度。
第二条 本制度所称公平信息披露是指公司（包括其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他代表公司的人员）、公司控股股东、实际控制人及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向公司所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第三条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证券”）交易价格、对投资者做出价值判断和投资决策可能或已经产生较大影响的信息，包括本制度第三十八条所述事项。
第四条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章和其他有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
第五条 公司将根据有关规则的要求，应当将公司和相关信息披露义务人信
息披露公告文稿和相关备查文件报送至中国证监会江苏证监局。依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，并置备于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅。
第六条 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势，可能利用未公开重大消息（以下统称“内幕信息”）进行交易或传播的机构或个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第二章 信息披露的基本原则
第七条 公司和相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，确保信息披露的公平性。禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
第八条 信息披露是公司的持续责任。公司应当忠诚履行持续信息披露的义务。
第九条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十条 公司应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内
容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。
公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十一条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第十二条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第十三条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时披露所有对公司证券价格可能产生重大影响的信息。
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十四条 公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。
第十五条 公司出现下列情况，认为无法按照有关规定披露信息的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息：
（一）公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息；
（二）公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
第十六条 本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利
人采取保密措施的技术信息和经营信息。
第十七条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十八条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十九条 暂缓、豁免披露信息需履行以下审批程序：
（一） 发生本制度所述的暂缓、豁免披露事项时，公司总部相关业务部门或分公司、子公司相关人员应在第一时间填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（以下简称“《审批表》”，见附件一），经相关负责人签字确认后，将上述申请文件附上相关事项资料后提交公司证券投资部；
（二） 证券投资部对《审批表》内容进行审查，必要时可提请相关部门会签。证券投资部负责人审查通过后，提交董事会秘书审核、董事长审批。证券投资部将审批结果反馈给暂缓、豁免披露申请人；
（三） 董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由董事会秘书负责登记《审批表》并经董事长签字确认后，该信息暂缓、豁免披露。
（四） 相关资料由证券投资部妥善归档保存，保存期限不少于 10 年；
（五） 暂缓、豁免披露申请未获董事长审批通过的，证券投资部应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定及时履行信息披露义务。
第二十条 暂缓、豁免披露信息的知情人应签署《信息披露暂缓与豁免事项保密承诺函》（见附件二），按照有关内幕信息知情人登记制度的要求进行内幕信息知情人登记，切实履行信息保密义务，防止信息泄密，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
第二十一条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

第二十二条 公司建立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合本制度规定的暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或已办理暂缓、豁免披露的信息出现本制度规定的应当及时对外披露的情形而未及时披露的，给公司和投资者带来不良影响的，公司将对相关责任人视情形追究责任。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第二十三条 公司应当公开披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第二十四条 公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第二十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十六条 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年
度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披
露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股东信息；
（四）中国证监会规定的其他事项。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第三十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1 亿