天微电子:关于实施回购股份注销暨股份变动的公告

证券代码： 688511 证券简称： 天微电子 公告编号： 2025-009
四川天微电子股份有限公司
关于实施回购股份注销暨股份变动的公告
重要内容提示：
四川天微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天微电子”） 本次将注
销回购专用证券账户中的 381,586 股已回购股份， 占注销前公司总股本
103,885,524 股的比例为 0.3673%。 本次注销完成后， 公司的总股本将由
103,885,524 股变更为 103,503,938 股（不含因公司 2023 年限制性股票激励计划
第一类限制性股票回购注销实施对公司总股本的影响） 。
回购股份注销日： 2025 年 2 月 14 日。
四川天微电子股份有限公司于 2024 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十三
次会议和第二届监事会第十三次会议， 于 2025 年 1 月 3 日召开 2025 年第一次临
时股东大会， 审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》 ， 同意公
司将存放于回购专用证券账户中已回购尚未使用的 381,586 股股份的用途进行调
整， 由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并减少公司注册资本”，
同时按照相关规定办理注销手续， 公司于 2024 年 12 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn） 及公司指定信息披露媒体发布了《关于回购注销部分限
制性股票减资暨通知债权人的公告》 （公告编号： 2024-058） ， 截至目前公示期
已满 45 天， 公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求， 也未收
到任何债权人对本次回购事项提出的异议。 现将具体情况公告如下：
一、 回购股份的具体情况
（一） 2022 年 10 月 13 日， 公司召开第一届董事会第十五次会议， 审议通
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述
或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、 准确性和完整性依法承担法律责任。
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 ， 同意公司以自有资金通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币
普通股（A 股） 股票。 回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股
权激励。 回购价格不超过人民币 45 元/股（含）， 回购资金总额不低于人民币 3,000
万元（含） ， 不超过人民币 5,000 万元（含） ， 回购期限自董事会审议通过本次
回购方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司分别于 2022 年 10 月 17 日和 2022
年 10 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的公告》 （公告编号： 2022-043） 、 《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》 （公告编号： 2022-045） 。
（二） 2022 年 11 月 1 日， 公司首次实施回购股份， 并于 2022 年 11 月 2 日
披露了首次回购股份情况， 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份暨回购股份进展情况的公告》
（公告编号： 2022-046） 。
（三） 2023 年 6 月 30 日， 公司完成回购， 已实际回购公司股份 1,434,596
股占公司总股本 80,000,000 股的比例为 1.79%， 回购成交的最高价为 34.00 元/
股， 最低价为 28.30 元/股， 支付的资金总额为人民币 45,422,422.06 元（不含印
花税、 交易佣金等交易费用） 。 公司本次累计回购公司股份 1,434,596 股， 其中
865,122 股已完成授予登记， 尚未使用的 569,474 股将在未来适宜时机全部用于
员工持股计划或股权激励。 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于股份回购实施结果公告》 （公告编号： 2023-056） 。
公司本次实际回购的股份数量、 回购价格、 使用资金总额符合董事会、 股东
会审议通过的回购方案。 回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，
公司已按披露的方案完成回购。
（四） 2024 年 4 月 26 日， 公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议， 审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类
限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》 等议案。 公司董事会薪酬与考核
委员会发表了审核意见， 公司监事会对激励对象名单进行了核实。 2024 年 5 月
23 日， 公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股
票第一个归属期归属结果暨股份上市公告》 （公告编号 2024-025） ， 本次归属的
激励对象人数为 60 人， 本次归属股票的数量为 187,888 股， 本次归属的股票来
源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。 本次归属完成后， 公司回购
专用证券账户中剩余股份 381,586 股。
二、 回购股份注销履行的审批程序
公司于 2024 年 12 月 17 日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会
第十三次会议， 于 2025 年 1 月 3 日召开 2025 年第一次临时股东大会， 审议通过
了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》 ， 同意公司将存放于回购专用证
券账户中已回购尚未使用的 381,586 股股份的用途进行调整， 由“用于员工持股
计划或股权激励”调整为“用于注销并减少公司注册资本”， 同时按照相关规定办
理注销手续。 详情见公司于 2025 年 12 月 18 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 及公司指定信息披露媒体刊登的相关决议公告。
三、 回购股份注销的办理情况
公司本次注销部分回购股份将涉及注册资本减少， 根据《中华人民共和国公
司法》 等相关法律、 法规的规定， 公司于 2024 年 12 月 18 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权
人的公告》 （公告编号： 2024-058） ， 上述债权申报期限已于 2025 年 1 月 31 日
届满， 申报期间公司未收到任何相关债权人要求公司提前清偿债务或提供相应担
保的通知。
公司已向上海证券交易所提交了本次回购股份注销申请， 本次回购股份注销
日期为 2025 年 2 月 14 日。
四、 本次注销完成后公司股本结构变化情况
本次股份注销完成后， 公司的总股本将由 103,885,524 股减少为 103,503,938
股。 公司股本结构变动的具体情况如下：
回购股份注销前 本次拟注销 回购股份注销后
股份数量（股） 占总股本比例
（%）
股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
（%）
限售流通股 674,796 0.65 0 674,796 0.65
无限售流通股 103,210,728 99.35 -381,586 102,829,142 99.35
总股本 103,885,524 100.00 -381,586 103,503,938 100.00
注： 1、 截至本公告披露日， 公司只实施了一期股份回购计划， 公司总计回购股份
1,434,596 股。 其中： ①公司 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记已使用
865,122 股； ②公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期已
使用 187,888 股； ③本次注销 381,586 股。 本次注销完成后， 公司已回购股份剩余 0 股。 回
购的股份已全部使用或注销完毕， 符合《上市公司股份回购规则》 等相关法律法规及规范性
文件的规定。
2、 上述股本结构变动不包含本次股权激励回购注销对公司总股本的影响， 其中限售流
通股 674,796 股不得解除限售的股权激励限售股将在履行相关程序后由公司回购注销。
3、 上述股本结构变动以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的股本结构表为准。
五、 本次注销对公司的影响及后续事项安排
本次回购股份注销事项是根据相关法律、 法规及规范性文件的规定并结合公
司实际情况做出的决策， 有利于提升每股收益水平， 切实提高公司股东的投资回
报， 不会对公司的财务状况、 经营成果及未来发展产生重大影响， 亦不会对公司
的债务履行能力、 持续经营能力及股东权益等产生重大影响， 不存在损害公司及
全体股东权益的情形， 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化， 不会导致
公司的股权分布不符合上市条件， 亦不会影响公司的上市地位。 后续公司将根据
相关法律法规及《公司章程》 的规定办理工商变更登记手续。
特此公告。
四川天微电子股份有限公司
董事会
2025年2月14日