辽港股份:辽宁港口股份有限公司章程

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股份和注册资本......7
第四章 股东和股东大会......14
第五章 董事会......40
第六章 公司董事会秘书......51
第七章 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员......53
第八章 监事会......55
第九章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 ......61
第十章 财务会计制度、利润分配和审计......64
第十一章 保险......71
第十二章 劳动管理......71
第十三章 党委......72
第十四章 工会组织......74
第十五章 公司的合并、分立、解散和清算......74
第十六章 修改章程......78
第十七章 通知和公告......79
第十八章 附则......82
辽宁港口股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护辽宁港口股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制定公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国成立的外商投资股份有限公司。
公司经大连市人民政府大政〔2005〕153 号文《大连市人民政府关于同意设立大连港股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；公司在大连保税区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91210200782451606Q。
公司的发起人为：大连港集团有限公司、大连融达投资有限责任公司、大连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限公司和大连保税正通有限公司。
第三条 公司于 2006 年 3 月 21 日经中国证券监督管理委员会
（简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行境外上市外资股
96,600 万股（含超额配售部分），于 2006 年 4 月 28 日在香港联合交
易所有限公司（简称“香港联交所”）上市。公司于 2010 年 11 月 11
日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 76,182 万股，向大连港集团有限公司定向配售人民币普通股 73,818 万股，于
2010 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。公司于 2015 年 10 月 8 日
经中国证监会核准，非公开发行境外上市外资股 1,180,320,000 股，
于 2016 年 2 月 1 日在香港联交所上市。公司于 2021 年 1 月 6 日经中
国证监会核准，新增发行 A 股股份 9,728,893,454 股吸收合并营口港
务股份有限公司，并于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所上市；非公
开发行 A 股普通股 1,363,636,363 股，于 2021 年 11 月 19 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：辽宁港口股份有限公司
英文名称：Liaoning Port Co., Ltd.
第五条 公司住所：大连保税区大窑湾新港商务大厦
邮政编码：116001
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
第七条 公司系营业期限为 2015 年 11 月 16 日至 2075 年 11 月
15 日的外商投资股份有限公司，公司的性质为外商投资股份有限公司。
公司为独立法人，受中国法律、行政法规及其他有关规定的管辖
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自公司成立之日起生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为任何其他经济组织的无限责任股东。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》有关控股公司的相关规定运作。

第十一条 在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权和借款权。公司的融资权包括但不限于发行公司债券，抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权，以及中国法律、行政法规允许的其他权利。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户提供优质高效、便捷畅通、安全环保的港口综合服务，成为具有国际化竞争能力的港口综合物流经营人，实现公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；国际、国内航线船舶理货业务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务；在港区内从事原油仓储（凭许可证经营）；成品油仓储（仅限于申请保税资质和港口仓储）；货物、技术进出口（进口商品分销和法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）（外资比例小于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第十四条 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳台地区设立子公司、分支机构和办事
处。
公司依法加强企业法治建设和合规管理，建立健全总法律顾问制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 经国务院证券主管机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为境内上市内资股，简称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指
经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H 股亦可以以美国存托证券的形式在美国境内的交易所上市。
在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经中国证监会备案，公司境内股东可以将其所持有的公司股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易场所上市交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。
前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司在首次发行H 股前已发行的普通股总数为 196,000 万股，全部已由发起人认购，其中：
大连港集团有限公司认购 191,100 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 97.5%；
大连融达投资有限责任公司认购 1,960 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 1%；
大连海泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通
股总数的 0.5%；
大连德泰控股有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.5%；
大连保税正通有限公司认购 980 万股，占公司成立时可发行普通股总数的 0.5%。
第二十条 公司股份总数为 23,905,474,669 股，全部为普通股。
其中内资股股东持有 18,746,758,670 股，占股本总额的 78.42%；境外上市外资股股东持有 5,158,715,999 股，占股本总额的 21.58%。
第二十一条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，在香港上市的外资股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十二条 公司注册资本为人民币 23,905,474,669 元。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以按照公司章程的有关规定批准增加注册资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回其发行在
外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十九