1-1募集说明书(申报稿)(重庆梅安森科技股份有限公司)

证券代码：300275 证券简称：梅安森
重庆梅安森科技股份有限公司
CHONGQING MAS SCI.&TECH. CO.，LTD.
（重庆市九龙坡区福园路 28 号）
2024 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦）
二〇二五年一月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行的概要
1、本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人马焰先生，其以现金方式全额认购本次发行的股票。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为 7.74 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过 23,255,813 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 7.63%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
6、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 18,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人的持股比例将提升，但不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
二、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为马焰先生，马焰先生为公司的控股股东和实际控制人，并担任公司董事长，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东对相关议案回避表决。
三、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更
公司控股股东及实际控制人为马焰先生。截至本募集说明书签署日，马焰直接持有公司 4,693.57 万股股份，占公司股本总额的 15.40%。通过认购本次发行股票，控股股东对公司的持股比例将提升至 21.40%（不考虑其他影响因素，按照本次发行数量上限测算）。

本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
四、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十八会议、第五届监事会第二十二次会议和 2024 年第二次临时股东大会审议通过，尚需履行如下批准程序：
1、深交所审核通过；
2、中国证监会作出同意注册决定。
在获得中国证监会作出同意注册决定后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
六、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场和经营风险
1、下游行业景气度下行风险
发行人所处智慧矿山行业的下游主要为各大煤炭企业。煤炭行业属于周期性行业，其发展与国民经济发展的景气度具有较强的相关性。自 2016 年以来我
国开启煤炭供给侧改革，落后产能逐步淘汰，煤炭企业盈利能力明显增强，叠加 2022 年以来地缘政治引发的能源紧张，近年来煤炭行业景气度回升。但受全球及我国整体经济增速放缓影响，未来可能出现煤炭行业进入下行周期的风险。
尽管煤矿智能化已成为我国各大煤矿的未来发展方向，但在煤炭行业下行周期，可能出现煤炭企业资本开支下降，进而可能导致公司在煤炭行业下行周期内发生经营业绩不达预期的风险。
2、市场竞争加剧的风险
智慧矿山行业近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞争逐渐加剧。虽然矿山智慧化建设具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术水平、资金规模、行业经验才能立足，但不排除其他具有类似生产经验的企业进入本行业；此外，现有竞争对手也可能通过加大投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能快速适应市场变化、不断强化自身核心优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。
3、技术创新失败的风险
公司坚持自主研发与产品创新，近年来不断加大研发投入，积极提升 5G、AI、大数据、云计算、VR/AR、大模型等技术水平，并将其创新性应用于智慧矿山相关业务。各项前沿技术的兴起，有助于推动智慧矿山业务的进一步纵深发展，但如果公司不能紧跟行业技术的发展步伐，充分理解客户需求的变化，或者在技术和产品方面研发投入不足，将存在公司技术升级迭代不及时甚至研发失败、核心竞争力下降的风险。
（二）财务风险
1、未来经营业绩下滑的风险
公司深耕智慧矿山业务，考虑到下游行业客户对相关产品或服务的需求持续发生变化，如公司未来不能持续准确地把握产品、市场和行业的发展趋势，导致技术研发和解决方案服务的效果不达预期，则可能出现未来订单减少或主营业务下滑的风险；同时，由于智能化行业的技术更新迭代较快，公司需要持续投入研发前沿技术，并与公司产品进行结合，以维持产品核心竞争优势，如公司不能及时将新技术运用于产品开发和升级，产品后续拓展不达预期，也存
在主营业务下滑的风险。
2、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务的综合毛利率分别为 40.60%、39.42%、41.45%和43.84%，整体处于上升态势，一方面受益于矿山行业政策促进以及煤炭企业整体经济效益的持续和对安全、智能化、自动化的需求提升拉动；另一方面，公司凭借自身多年深耕矿山安全的行业经验及技术积累，结合既定发展战略，不断完善公司技术发展和产品布局，积极开拓业务市场，持续为客户创造价值。如果今后行业上下游出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，进一步对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。
3、应收账款回收风险
公司主要客户为大中型国有煤炭企业，受其采购预算及拨付流程、内部付款审批程序等影响，付款周期较长。报告期各期末，公司应收账款账面余额分
别为 36.829.88 万元、338.274.17 万元、43,914.86 万元和 49,054.82 万元，其中
账龄 2 年以上应收账款占比分别为 41.80%、41.27%、37.45%和 36.17%，应收账款金额较大且长账龄应收账款占比较高。未来随着公司业务规模的不断扩大，公司的应收款项可能随之增加，如果公司不能通过有效措施控制应收款项规模特别是长账龄应收账款规模，或者宏观经济环境等发生较大变化、客户资金紧张以致不能及时回收款项，公司将面临应收账款回收风险，从而对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。
4、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,163.65 万元、11,771.87 万元
15.071.05 万元和 18.043.30 万元，占各期末流动资产的比例分别为 20.04%、17.89%、19.11%和 22.93%。报告期各期末，公司合同履约成本账面价值分别为
8.983.20 万元、6.483.74 万元、7.468.09 万元和 7.979.28 万元，占各期末存货账
面价值的比例分别为 68.24%、55.08%、49.55%和 44.22%。未来若主要原材料市场价格出现大幅波动，或下游客户需求发生较大变化，或未完工项目无法顺利通过客户验收等，公司可能面临存货跌价风险，将可能对公司的经营及财务表现产生不利影响。

（三）本次向特定对象发行股票的相关风险
1、本次发行的审批风险
根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核，并报经中国证监会履行发行注册程序。能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
本次发行相关董事会为 2024 年 7 月 24 日召开的第五届董事会第二十八次
会议。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公