4-1法律意见书(申报稿)(重庆梅安森科技股份有限公司)

北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2025]海字第 005 号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层
邮政编码：100022 电话：(010)65219696 传真:(010) 88381869
北京海润天睿律师事务所
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
[2025]海字第 005 号
致：重庆梅安森科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称为“公司”、“梅安森”或“发行人”）委托，作为发行人 2024年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票事项（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证“（1）已经提供了本所为出具本法律意见书、《律师工作报告》等文件所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符”的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与梅安森本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所对于这些文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
目 录

释 义...... 4
正 文...... 6
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 7
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 13
五、发行人的独立性...... 13
六、发行人的发起人、主要股东及实际控制人...... 15
七、发行人的股本及其演变...... 17
八、发行人的业务...... 18
九、发行人的关联交易及同业竞争...... 19
十、发行人的主要财产...... 24
十一、发行人的重大债权债务...... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 27
十三、发行人章程的制定与修改...... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 29
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化...... 30
十六、发行人的税务...... 31
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 32
十八、发行人本次发行所募集资金的运用...... 34
十九、发行人的业务发展目标...... 35
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 35
二十一、其他需要说明的问题...... 37
二十二、结论意见...... 38
释 义
除非另有说明，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
发行人、梅安森 指 重庆梅安森科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板
上市公司，股票代码：300275
梅安森有限 指 重庆梅安森科技发展有限责任公司，系发行人前身，于 2
010 年 2 月整体变更为重庆梅安森科技股份有限公司
本次发行 指 发行人本次以向特定对象发行的方式向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票的行为
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行股票的法律意见书》
《律师工作报告》 指 《北京海润天睿律师事务所关于重庆梅安森科技股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期/最近三年 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
及一期
最近三年 指 2021 年、2022 年及 2023 年
三会 指 发行人董事会、监事会、股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 北京海润天睿律师事务所/北京海润天睿律师事务所委派
律师
保荐机构/保荐人/ 指 东方证券股份有限公司
主承销商/东方证券
中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

中喜会计师出具的“中喜财审 2022S00699 号”、“中喜
《审计报告》 指 财审 2023S00944 号”、“中喜财审 2024S01189 号”《审
计报告》
《非经常性损益专 指 中喜会计师出具的“中喜专审 2024Z01410 号”《关于重
项核查报告》 庆梅安森科技股份有限公司非经常性损益专项核查报告》
《内部控制鉴证报 指 中喜会计师出具的“中喜特审 2024T00844 号”《关于重
告》 庆梅安森科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《前次募集资金使 中喜会计师出具的“中喜特审 2024T00770 号”《关于重
用情况鉴证报告》 指 庆梅安森科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》
《公司章程》 指 现行有效适用之《重庆梅安森科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元 指 人民币元
本法律意见书中涉及数字核算的，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数
上可能存在差异，这些差异系四舍五入所致。

正 文
一、本次发行的批准和授权
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人为本次发行召开的董事会、股东大会、独立董事专门会议之会议资料等文件的正本复印件及发行人在中国证监会指定信息披露平台发布的公告信息；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）本次发行的批准
1、2024 年 7 月 24 日，发行人召开了第五届董事会第二十八次会议，会议
逐项审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；发行人提交第五届董事会第二十八次会议审议之议案所涉相关事项已经发行人独立董事专门会议审议通过。
2、2024 年 8 月 13 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，会议逐项
审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师经核查认为，发行人上述董事会、股东大会的召集程序、召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定和发行人《公司章程》的规定，发行人已依法定程序作出了批准本次发行的决议，发行人上述董事会、股东大会形成的决议内容合法、有效。
（二）本次发行所涉股东大会对董事会的授权
为合法、高效地完成公司本次发行相关工作，发行人 2024 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行股票相关事宜。本所律师经核查认
为，发行人股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
（三）本次发行尚需获得的批准/授权
本所律师经核查认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权；发行人本次发行尚需获得深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
为对本章内容发表意见，本所律师核查了发行人提供的发行人全套工商登记档案、验资报告等文件，审阅了发行人现行有效的公司章程及营业执照、发行人报告期内的三会会议资料，检索查阅了国家企业信用信息公示系统及巨潮资讯网发行人最新公示及公告信息，并取得了发行人出具的书面承诺与声明；在此基础上，本所律师对发行人本次发行的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
发行人系由梅安森有限以截至 2009 年 10