正邦科技:关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的公告

证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2025—009
江西正邦科技股份有限公司
关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、自江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）重整执行完毕以来，在控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）及关联方的支持下，公司优先将盘活难度小、时间短的猪场及饲料厂启动盘活，产能利用率得到一定提升，生猪养殖成本得到了改善，饲料销量也显著增长。但总体来看，公司产能利用率仍然较低，仍有较多猪场、饲料厂处于闲置状态，闲置资产的折旧及摊销对公司生猪养殖全成本控制造成了一定不利影响，进而影响了公司盈利能力的修复。受限于公司重整后信誉体系仍在恢复当中，目前在团队、管理、技术等方面存在不足，难以实现对剩余闲置资产的快速有效盘活。为提高闲置资产盘活效率、降低成本、改善盈利能力，公司拟与控股股东关联方江西双胞胎农牧发展有限公司（以下简称“双胞胎农牧”）签订《租赁框架协议》，将公司及子公司部分闲置饲料厂、猪场按照市场价格租赁给双胞胎农牧及其子公司运营。一方面公司可以获得租金收入冲抵折旧及利息等，降低闲置折旧摊销对全成本的影响，助力上市公司利润修复；另一方面有利于公司加快资产盘活，降低闲置资产比例。
2、公司于2025年2月17日召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第五次临时会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决的董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、公司名称：江西双胞胎农牧发展有限公司
2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号办公大楼 603 室
3、成立日期：2024 年 11 月 04 日
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：410,000 万元人民币
6、法定代表人：华磊
7、经营范围：许可项目：第二类增值电信业务，兽药经营，饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能农业管理，以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，物业管理，国内贸易代理，货物进出口，技术进出口，进出口代理，贸易经纪，畜牧渔业饲料销售，饲料添加剂销售，饲料原料销售，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），畜牧专业及辅助性活动，畜牧机械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、控股股东：江西双胞胎控股有限公司
9、实际控制人：鲍洪星
10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业
11、主要财务数据：双胞胎农牧成立于 2024 年 11 月，最近一年一期暂无财务
数据。双胞胎农牧为双胞胎部分核心经营实体的控股股东。
12、双胞胎农牧经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎农牧不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况

1、出租资产：公司及子公司处于闲置状态的包括已建成或在建的猪场、饲料厂以及闲置土地。
2、出租用途：为快速盘活闲置资产、降低成本、改善盈利能力，公司及子公司将部分闲置资产出租给关联方双胞胎农牧及其子公司生产经营。
3、出租期限：考虑前期筹备投入、引种排苗、产能较长时间释放等因素，租赁期限为8年。
4、租金：符合市场原则，不偏离市场独立第三方的标准。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易是在双方平等协商的基础上确立的，定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
公司与双胞胎农牧签署《租赁框架协议》，主要内容如下：
（一）交易双方
出租方（甲方）：江西正邦科技股份有限公司
承租方（乙方）：江西双胞胎农牧发展有限公司
鉴于：
甲乙双方各下属关联公司间拟开展资产租赁业务，现就租赁资产范围、租期、租金标准及支付方式、资产技改等事项订立框架协议，各下属关联公司间依照本框架协议确定的原则签署具体的资产租赁合同。
（二）租赁资产范围
甲方下属各关联公司处于闲置状态的包括已建成或在建的猪场、饲料厂以及闲置土地。具体以甲方提供，双方共同协商为准。
（三）租赁期限
考虑前期筹备投入、引种排苗、产能较长时间释放等因素，租赁期限为8年。
（四）租金标准及支付方式
租金标准均按市场公允价格确定、采取半年一付或双方协商的其他方式。
（五）租赁物的技改

租赁物涉及技改的，由双方共同商议技改方案和标准，涉及的技改费用由甲方下属关联公司承担。
（六）违约责任
甲乙双方均应全面履行本合同约定的义务，任意一方违反本协议约定的义务的，应向另一方承担违约及赔偿责任。
（七）生效及其他
本协议经甲乙双方盖章且双方均完成其内部决策程序之日起生效，一式贰份，双方各执壹份。
本协议未尽事宜，经甲乙双方协商一致后，可另行签订补充协议。
本协议发生争议，甲乙双方协商解决，协商达不成一致，甲乙双方一致同意提交赣江新区国际仲裁院仲裁。
六、关联交易目的和交易对上市公司的影响
自公司重整执行完毕以来，在控股股东双胞胎农业及关联方的支持下，公司优先将盘活难度小、时间短的猪场及饲料厂启动盘活，产能利用率得到一定提升，生猪养殖成本得到了改善，饲料销量也显著增长。但总体来看，公司产能利用率仍然较低，仍有较多猪场、饲料厂处于闲置状态，闲置资产的折旧及摊销对公司生猪养殖全成本控制造成了一定不利影响，进而影响了公司盈利能力的修复。受限于公司重整后信誉体系仍在恢复当中，目前在团队、管理、技术等方面存在不足，难以实现对剩余闲置资产的快速有效盘活。为提高闲置资产盘活效率、降低成本、改善盈利能力，公司拟与控股股东关联方双胞胎农牧签订《租赁框架协议》，将公司及子公司部分闲置饲料厂、猪场按照市场价格租赁给双胞胎农牧及其子公司运营。一方面公司可以获得租金收入冲抵折旧及利息等，降低闲置折旧摊销对全成本的影响，助力上市公司利润修复；另一方面有利于公司加快资产盘活，降低闲置资产比例。
公司将部分闲置资产出租给关联方双胞胎农牧，公司获取租金将有助于公司利润修复，快速改善盈利能力，同时有助于公司闲置资产的快速盘活，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，根据租赁规模初步测算，预计 2025 年全年租金收入不超过 2.2 亿元，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
未经审计，自 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日，公司与上述关联人累计
已发生各类关联交易总金额为 79,123.52 万元。
八、独立董事过半数同意意见
公司于 2025 年 2 月 17 日召开了 2025 年第一次独立董事专门会议，会议审议
通过了《关于拟签署租赁框架协议暨关联交易的议案》。经独立董事核查，认为公司将部分闲置资产出租给关联方双胞胎农牧，公司获取租金，将有助于公司利润修复，快速改善盈利能力，同时有助于公司闲置资产的快速盘活，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于 3 人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第五次临时会议决议；
2、第八届监事会第五次临时会议决议；
3、2025 年第一次独立董事专门会议决议；
4、关联交易概述表；
5、租赁框架协议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二五年二月十八日