梅安森:东方证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书

东方证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
向特定对象发行A股股票之
发行保荐书
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“本保荐机构”）接受重庆梅安森科技股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人郭建革、袁辉根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

目录

目录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况......3
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介...... 3
二、发行人基本情况...... 3
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况...... 4
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐机构承诺事项......7
第三节 对本次证券发行的推荐意见......8
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论...... 8
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序...... 8
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
...... 9
五、关于发行人向特定对象发行 A 股股票项目中聘请第三方行为的专项核查
意见...... 14
六、发行人存在的主要风险...... 15
七、保荐机构关于发行人发展前景的评价...... 18
八、对本次证券发行的推荐意见...... 23
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
郭建革：现任东方证券业务总监，保荐代表人，硕士学位，2011 年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责东凌粮油定向增发项目、百利科技 IPO 项目、赣能股份定向增发项目、吉比特 IPO 项目、淘金互动新三板项目、每日互动 IPO项目、泛亚微透 IPO 项目、隆利科技可转债项目、美庐生物 IPO 项目、东田微IPO 项目等，具有丰富的投资银行业务经验。
袁辉：现任东方证券资深业务总监，保荐代表人，现任东方证券资深业务总监，拥有非执业注册会计师资格和律师资格，2017 年加入东方证券，曾参与或负责项目包括长青股份可转债项目、川恒化工 IPO 项目、顺博合金 IPO 项目、智云股份发行股份购买资产并募集配套资金、隆利科技再融资项目、东田微 IPO项目等，拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。
（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况
何浩：现任东方证券业务总监，保荐代表人，硕士学位，2016 年开始从事投资银行业务，曾先后参与或负责：申通快递借壳上市项目、贝斯美新三板项目、海普瑞并购重组项目、科隆新能 IPO 项目、青鸟消防非公开发行项目等。
（三）项目组其他成员
东方证券指定朱含晖为项目组成员。
二、发行人基本情况
中文名称 重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称：“梅安森”“发行人”
或“公司”）
英文名称 Chongqing Mas Sci.&Tech. Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300275
证券简称 梅安森
成立日期 2003-05-21

注册地址 重庆市九龙坡区福园路 28 号
注册资本 304,689,108 元
法定代表人 马焰
统一社会信用代码 915001077500638601
邮政编码 400052
电子邮箱 mas@mas300275.com
联系电话 023-68467829
传真 023-68465683
公司网站 http://www.cqmas.com
一般项目：计算机软件开发，计算机网络技术开发，计算机系统服
务，计算机硬件、电子电器设备、自动化仪器仪表、通用设备、矿
山专用设备、建材（不含危险化学品）的开发、制造、销售、技术
咨询及技术服务，通讯设备（不含卫星地面接收设备）的制造、销
售及技术服务，安防监控系统的设计、开发、制造、销售、安装、
维修、技术咨询及技术服务，环境监测专用仪器仪表的设计、技术
开发、制造、销售、安装、维修、技术咨询及技术服务，承接环境
经营范围 治理业务，社会公共安全设备及器材的研究、技术开发、制造、销
售、技术咨询及技术服务，对信息系统、安全仪器仪表装置进行检
测，货物进出口、技术进出口，从事建筑相关业务，销售五金、钢
材，防爆电气设备的安装、维护、修理业务，机电设备安装工程专
业承包贰级，人工智能应用软件开发，工业互联网数据服务，信息
系统集成服务，信息系统运行维护服务，环境保护专用设备制造，
环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司主要从事物联网及安全领域成套技术系统与装备的研发、设计、
主营业务 生产、营销及运维服务（ITSS），目前以智慧矿山业务为主，并拓
展智慧城市、环保业务板块。
本次证券发行类型 向特定对象发行 A 股股票
三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；
3、直接或间接持有发行人股份；
4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；
5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。
综上，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在利害关系，保荐机构除担任本次向特定对象发行的保荐机构及主承销商外，与发行人不存在其他主要业务往来情况。
四、保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、项目组提出内核申请，由质量控制部门初审，并按规定单独或会同内核部门进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核部门提交；
2、内核部门收到内核申请材料后，在质量控制部门初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；
3、在内核会议召开前，内核部门将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；
4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核部门负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；
5、内核部门根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，
反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。
（二）内核意见
本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
2024 年 12 月 20 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。

第二节 保荐机构承诺事项
一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方证券对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。东方证券同意保荐重庆梅安森科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。
二、发行人就本次证券发行履行的决策