云铝股份:云南铝业股份有限公司第九届董事会第十次会议决议公告

云铝股份
证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2025-001
云南铝业股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第九届董事会第
十次会议通知于 2025 年 2 月 7 日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。
（二）会议于 2025 年 2 月 17 日（星期一）以通讯表决方式召开。
（三）会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
（四）公司第九届董事会第十次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
（一）《关于接续购买公司董事、监事、高级管理人员责任险的预案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可 能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，根据《上市公司治理准则》等相关规定， 公司拟为全体董事、监事及高级管理人员接续购买责任保险。投保额度每年不超过人民币 15,000 万元（具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险费用不超过人民币 80 万元 （含增值税，具体以与保险公司协商确定的数额为准），保险期限为 12 个月。
为提高决策效率，董事会将提请公司股东大会在权限内授权公司董事会，董事会进一 步授权公司经理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不 限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内最终确定保险金额、保险费用及其他保 险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关 的其他事项等)。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体 内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于接续购买董事、 监事、高级管理人员责任险的公告》（公告编号：2025-004）。
本预案须提交公司股东大会审议。
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表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于补选王小强先生为公司董事的预案》
鉴于李志坚先生已辞去公司董事和董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会 委员职务，根据工作需要，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名 王小强先生为公司第九届董事会非独立董事，并经公司股东大会选举为非独立董事后补选 为公司第九届董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大 会选举通过之日起至第九届董事会届满之日止。王小强先生简历附后。
本预案将与公司第九届董事会第九次会议审议通过的《关于补选张际强先生为公司董 事的预案》合并为《关于补选张际强先生、王小强先生为公司董事的议案》提交公司股东 大会以累积投票方式进行表决。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于调整公司对中铝高端部分出资方式暨关联交易的议案》
经公司第八届董事会第十八次会议及 2022 年第四次临时股东大会审议批准，公司于
2022 年 12 月将所持有原全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（现更名为中铝铝箔（云南） 有限公司，以下简称“云南铝箔”）100%股权（净资产评估价值人民币 6.09 亿元）以及 租赁给云南铝箔使用的实物资产、无形资产（评估价值人民币 6.24 亿元）和现金人民币 0.9 亿元，合计作价人民币 13.23 亿元对中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简 称“中铝高端”）增资，具体情况详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股 份有限公司关于为解决同业竞争以全资子公司云铝浩鑫 100%股权以及公司部分资产、现 金等向中铝高端增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-053）。根据实际情况的变 化，经公司与中铝高端达成一致，公司将调整对中铝高端的部分出资方式，将原出资的 实物资产中评估作价人民币 7,004,940.00 元的房屋构筑物调整为以现金方式出资，并将 与中铝高端签署《出资置换协议》，本次部分出资方式调整后，公司持有中铝高端的股 份比例 7.0148%保持不变。
该事项属于关联交易事项，已于 2025 年 2 月 14 日经公司独立董事专门会议全票同
意通过。独立董事认为：公司本次调整对中铝高端部分出资方式，不存在损害公司及公 司股东、特别是中小股东利益的情形；同意将该事项提交公司第九届董事会第十次会议 审议，审议时关联方董事须回避表决。
本议案在董事会审议时，关联方董事冀树军先生、李国维先生、王际清先生、陈廷 贵先生、徐文胜先生已回避表决。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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（四）《关于<云南铝业股份有限公司 2025 年度全面风险管理报告>的议案》
根据工作需要，公司组织开展了 2025 年度风险评估工作，编写了《云南铝业股份有
限公司 2025 年度全面风险管理报告》。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
根据工作需要，公司将以现场与网络投票相结合的方式于 2025 年 3 月 7 日（星期五）
召开公司 2025 年第一次临时股东大会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的 《云南铝业股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2025-005）。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）独立董事专门会议审查意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2025 年 2 月 17 日
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附件：王小强先生简历：
王小强，男，汉族，1978 年 11 月生，1997 年 7 月参加工作，中共党员，大学本科学
历，高级工程师。历任云南驰宏锌锗股份有限公司冶炼管理中心副主任、信息管理部部长、 电子商务中心副主任、战略与资本运营中心主任、董事会秘书、副总经理，西藏鑫湖矿业 有限公司董事长，塞尔温驰宏矿业有限公司董事长，现任中国铜业管理创新部（改革办公 室、数字化管理部）总经理。
王小强先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；没有被中国证监会采 取证券市场禁入措施；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；没有被中国 证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行 人名单；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间存在关联关系，与公司现任董事、 监事及高级管理人员不存在关联关系。目前，王小强先生未持有公司股票。
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