博敏电子:华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司2024年度持续督导现场检查报告

华创证券有限责任公司
关于博敏电子股份有限公司
2024 年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐人”）作为博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电
子”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，于 2025 年 2 月 13 日-2025 年
2 月 14 日对博敏电子进行了 2024 年度持续督导的现场检查工作，现将有关情况
汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
华创证券有限责任公司
（二）保荐代表人
卢长城、彭良松
（三）现场检查时间
2025 年 2 月 13 日-2025 年 2 月 14 日
（四）现场检查人员
卢长城、王兆琛
（五）现场检查内容
1、公司治理和内部控制情况；

2、公司信息披露情况；
3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
4、公司募集资金使用情况；
5、公司关联交易、对外担保、及重大对外投资情况；
6、公司经营情况；
7、保荐人认为应当现场检查的其他事项。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了博敏电子的公司章程、公司治理制度及内部控制制度，核对了公司相关会议的公告；核查了公司董事会、股东大会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会议记录等文件。
经检查，保荐人认为：本持续督导期间内，博敏电子公司章程和公司治理制度完备、合规，公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上海证券交易所相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，三会会议召开、表决方式和表决程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整。公司治理、内部控制和三会运作制度能够得到有效执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员核查了公司信息披露文件，并与公司三会文件及信息披露相关的支持性文件等信息进行对比和分析。
经核查，保荐人认为：本持续督导期间内，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应披露而未披露的事项，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了博敏电子公司章程、关联交易相关的内部控制相关制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司相关财务资料，对公司与控股股东及其他关联方的交易及资金往来情况进行了核查。
经核查，保荐人认为：截至本现场检查报告出具日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账、记账凭证及大额资金支出的相关银行凭证等文件，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料。
经核查，保荐人认为：截至本现场检查报告出具日，在募集资金使用过程中，公司已制定并执行募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员取得并查阅了公司章程和相关制度文件，公司对外担保、关联交易、对外投资等相关合同及凭证，董事会、股东大会决议和公司信息披露文件，企业信用报告。
经核查，保荐人认为：博敏电子已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；2024 年发生的关联交易及对外投资系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；本持续督导期间内，博敏电子不存在除对子公司进行担保外的其他对外担保情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高级管理人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。根据公
司 2024 年度业绩预告，预计 2024 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-24,000 万元至-14,000 万元，预计 2024 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-28,000 万元至-18,000 万元。
经核查，保荐人认为：公司预计 2024 年度的业绩亏损主要系君天恒讯等子公司净利润出现下降进而导致公司商誉减值准备约 5,000 万元到 7,000 万元，同时，公司主营业务营业利润亦出现一定下滑；截至本现场检查报告出具日，公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化。虽然公司预计 2024 年度的业绩亏损规模已较上一年度大幅收窄，但考虑到公司业绩继续亏损，保荐人将持续跟踪公司经营情况，并提请公司按照相关规定要求及时履行信息披露义务。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
现场检查人员提示公司应继续严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，对于前期广东证监局等指出的商誉减值测试等内部控制、信息披露等方面存在的问题，公司应当在完成整改或确定整改方案的基础上实现持续的规范运行；进一步加强经营管理，防范相关经营风险，对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润依然为负的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益；进一步健全公司治理结构及各项经营管理制度，有效落实各项公司治理及内部控制制度；继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等法规和文件的规定规范使用募集资金，对于募投项目，如存在建设进度低于计划的情况，需及时履行延期相关审议程序，并按相关规定及时、准确、完整地履行募投项目相关信息披露义务。
保荐机构提请公司关注业绩持续亏损的情况，积极采取有效应对措施，按照相关规定履行信息披露义务，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论
经现场检查，保荐人认为：截至本现场检查报告出具日，公司已针对广东证监局等指出的公司存在的商誉减值测试等相关事项进行了整改或明确了整改方案，进一步完善了公司治理规范和内控制度，后续保荐机构将持续督促公司完善并严格执行相关治理机制及内部控制制度，提高公司的规范运作水平；除上述相关情况外，截至本现场检查报告出具日，公司在公司治理、内部控制、信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本现场检查报告出具日，公司的经营模式、业务结构未发生重大不利变化，经营状况正常，但鉴于公司预计 2024 年度经营业绩依然亏损，保荐人将持续跟踪公司经营情况，并提请公司按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
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