中国中车:中国中车股东会议事规则(2025年2月)

中国中车股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范中国中车股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）股东会的组织和行为，维护股东的合法权益，提高股东会的议事效率，保证股东会依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准则》《到境外上市公司章程必备条款》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。
第二条 本规则适用于股东会，对公司、全体股东、股东授
权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、列席股东会会议的其他有关人员具有约束力。
第三条 股东会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公
司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处分。

第四条 出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内行使职权。
第六条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
（十二）修改《公司章程》；
（十三）审议批准单独或合计持有公司百分之一（1%）以上（含百分之一）表决权股份的股东的提案；
（十四）审议批准《公司章程》第七十条规定的对外担保事项；
（十五）审议批准《公司章程》第七十一条规定的财务资助事项；
（十六）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十七）审议批准公司在一年内对外投资（含委托理财）、资产抵押、对外捐赠等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十八）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
（十九）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议批准股权激励计划；
（二十二）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章 股东会会议制度
第九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公
司章程》要求的数额的三分之二时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百
分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时；

（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议召开
时；
（七） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规则
或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司证券上市地证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东会的召集
第十一条 股东会会议由董事会依法召集，本规则另有规定
的除外。
第十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。独立董事向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 股东要求召集临时股东会或者类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
（一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会或者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二） 董事会不同意召开临时股东会或者类别股东会议，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
（三） 监事会同意召开临时股东会或者类别股东会议的，
应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章第十三条、第十四条和第十五条规定的程序自行召集临时股东会。
第五章 股东会的提案和通知
第十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于股东会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达召集人。
第二十一条 召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，
应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东会结束后与股东会决议一并提交于提出提案的监事会或股东。
第二十二条 提出提案的监事会或股东对召集人不将其提
案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第四章的规定召集临时股东会。
第二十三条 公司召开年度股东会应当于会议召开二十（20）
日前向股东发出书面通知，公司召开临时股东会应当于会议召开十五（15）日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
法律、法规、公司股票上市地上市规则就前述事项另有更严格规定的，从其规定。
第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及
《公司章程》另有规定外，股东会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，在符合法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章程》规定的情形下，在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和证券交易所网站上公布，一经公告，视为所有内
资股股东已收到有关股东会的通知。
第二十五条 股东会的通知应当符合下列要求
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定
所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后