兄弟科技:上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见(五)(2024年三季报财务数据更新版)

上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见（五）
电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
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办公地址：上海市南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 层 | 邮政编码：200120
目录

第一部分 引 言 ...... 3
第二部分 发行人情况更新 ...... 3
一、关于发行人本次发行的批准和授权...... 3
二、关于发行人的股本及其演变...... 4
三、关于发行人的业务 ...... 5
四、关于关联交易及同业竞争 ...... 7
五、关于发行人的主要财产 ......11
六、关于发行人的重大债权债务...... 16
七、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 18
八、关于发行人的税务 ...... 19
九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 20
十、关于诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
十一、关于发行人募集资金的运用...... 23
十二、发行人律师认为需要说明的其他事项...... 24
第三部分 《第二轮问询函》问题更新...... 25
一、关于募投项目相关情况的核查（《第二轮问询函》第 1 题）...... 25
二、关于发行人未决诉讼的核查（《第二轮问询函》第 4 题）...... 28
第四部分 结论意见 ...... 28
上海市广发律师事务所
关于兄弟科技股份有限公司
向特定对象发行股票的补充法律意见（五）
致：兄弟科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受兄弟科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的
专项法律顾问，已于 2023 年 12 月 15 日出具《上海市广发律师事务所关于兄弟
科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），2024 年 1 月 11 日出具了《上
海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的专项法
律意见（一）》（以下简称“《专项法律意见（一）》”），2024 年 4 月 7 日
出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），2024 年 4月 24 日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），
2024 年 7 月 19 日出具了《上海市广发律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向
特定对象发行股票的补充法律意见（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律
意见（二）（修订稿）》”），2024 年 5 月 7 日出具了《上海市广发律师事务
所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（三）》（以
下简称“《补充法律意见（三）》”），2024 年 9 月 16 日出具了《上海市广发
律师事务所关于兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
鉴于发行人的申报财务报告、《募集说明书》和其他相关申报文件发生了部分修改和变动，本所现就《补充法律意见（四）》出具之日至本补充法律意见出具之日发行人生产经营过程中发生或变化的重大事项，以及《第二轮问询函》涉及有关法律问题在上述期间的变化等情况，出具本补充法律意见。

第一部分 引 言
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法（2023 修订）》”）、《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见与《律师工作报告》《法律意见》《专项法律意见（一）》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）（修订稿）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》一并使用，本补充法律意见中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《专项法律意见（一）》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（二）（修订稿）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》含义一致。
第二部分 发行人情况更新
一、关于发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人关于本次发行的批准和授权
本所律师查阅了发行人审议与本次发行预案修订有关议案的第六届董事会第十三次会议过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议等资料，并通过巨潮资讯网查询了发行人上述会议相关的公告。
发行人于 2024 年 10 月 14 日召开了第六届董事会第十三次会议，就更新本
次募投项目的经济效益测算结果等对本次发行预案进行了修订，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（四次
修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（四次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》。
本所认为，发行人本次发行已按《公司法（2023 修订）》《证券法》等法律、法规以及中国证监会、深交所有关规范性文件和《公司章程》的规定，获得发行人股东大会的批准和授权；发行人审议本次发行的股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法（2023修订）》和《公司章程》的规定；发行人就修订本次发行预案的相关会议所作上述决议的内容合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据《证券法》《管理办法》《上市规则》的相关规定，发行人本次发行尚需取得深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、关于发行人的股本及其演变
（一）发行人前十大股东的持股情况
本所律师查阅了登记结算公司提供的股东名册。根据本所律师的核查，截至
2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序 股东 股份数量 持股 股份性质及数量（股）
号 （股） 比例
钱志达 流通 A 股 64,348,860
1 257,395,438 24.20% 限售流通 A 股 193,046,578
2 钱志明 214,182,400 20.14% 流通 A 股 53,545,600
限售流通 A 股 160,636,800
深圳毕升私募证券
3 基金管理有限公司 6,635,520 0.62% 流通 A 股 6,635,520
－必胜季季升 1 号
私募基金
4 高健 6,156,200 0.58% 流通 A 股 6,156,200
5 深圳毕升私募证券 5,603,742 0.53% 流通 A 股 5,603,742
基金管理有限公司

序 股东 股份数量 持股 股份性质及数量（股）
号 （股） 比例
－必胜年年升 1 号
私募基金
6 周中平 3,376,000 0.32% 流通 A 股 844,000
限售流通 A 股 2,532,000
7 李健平 3,280,000 0.31% 流通 A 股 820,000
限售流通 A 股 2,460,000
兄弟科技股份有限
8 公司－第一期员工 3,160,140 0.30% 流通 A 股 3,160,140
持股计划
9 崔殿斌 3,039,199 0.29% 流通 A 股 3,039,199
10 罗宾木业有限公司 2,830,000 0.27% 流通 A 股 2,830,000
（二）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有发行人股份的质押变动情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人提供的借款合同、质押合同，查阅了登记结算公司提供的股东名册，并通过巨潮资讯网进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见出具之日，钱志达所持有的发行人 11,000.00 万股质押股份已办理了质押展期手续，质押到期日展期至 2025年 12 月 19 日。
三、关于发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
本所律师查阅了发行人及子公司拥有的各项经营许可、相关资质以及主管部门对该等资质涉及变化事项的批准文件。根据本所律师的核查，发行人及其子公司已取得相应的经营许可资质及其他相关的业务资质。截至本补充法律意见出具之日，除《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营许可及资质变化情况如下：
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