兄弟科技:兄弟科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复(修订稿)(2024年三季报财务数据更新版)

股票代码：002562 股票简称：兄弟科技
兄弟科技股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零二五年二月
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2024 年 4 月 15 日出具的《关于兄弟科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120011 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”或“广发”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对招股说明书的引用 宋体
回复中涉及对募集说明书及审核问询函回复 楷体（加粗）
修改、补充的内容
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

目录...... 2
问题1...... 3
问题2...... 88
问题3...... 128
问题4...... 133
其他问题 ...... 173
根据申报材料，主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般需耗时两年左右，公司碘帕醇原料药已经取得印度注册证书，预计于 2024 年下半年完成中国境内注册工作、2026 年下半年完成全球其他主要销售地区注册工作，碘克沙醇预计于 2025 年下半年完成境外主要出口国注册工作、2026 年下半年完成中国境内注册工作，碘佛醇预计于 2027 年下半年完成中国境内注册工作。报告期内发行人以生产销售碘造影剂的中间体和原料药粗品为主。本次募投项目“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”所投新产品碘美普尔以及碘普罗胺原料药目都已具备规模化生产的技术能力。“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体
建设项目－一期工程”于 2020 年投产，于 2022 年完成在建工程转固，于 2023
年 2 月被调整为“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”。报告期内，发行人专用设备余额及占比总体呈增长趋势，主要系公司“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”等项目陆续完工转固所致。本次募投项目与已投产“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”存在部分产品相同。前募项目“年产 30,000 吨天然香料建设项目-一期工程”前期投入 2,486.18 万元，于 2022 年中止，主要系核心原材料市场价格呈现持续上涨趋势。2022 年香料毛利率为 34.93%，高于报告期内其他年份。
2016 年至 2018 年，原材料脂松节油国内价格即呈上涨态势，2018 年至 2020 年
其价格呈下降趋势，2020 年至 2021 年其价格呈上涨趋势。发行人将前募剩余
募投资金投入“苯二酚二期工程”及补充流动资金，原计划于 2023 年 11 月 30
日达到预定可使用状态日期，后延期至 2024 年 3 月 31 日。本次募投项目“年
产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”拟投入募集资金 56,000.00 万元，建设期为 36 个月，包含两期项目。其中，一期项目（300 吨碘海醇）和二期项目
（200 吨碘克沙醇、200 吨碘佛醇、300 吨碘海醇、100 吨碘普罗胺、50 吨碘美
普尔）的建设期分别为 24 个月，存在两期项目同时建设的情形。报告期内，发行人碘造影剂原料药产销率分别为 1.55%、32.20%、66.39%、80.62%，毛利率分别为 8.05%、-3.15%、-11.62%、-26.08%。最近一期原料药产品主营业务收入下降 49.61%。碘佛醇、碘美普尔等在报告期内并未形成销售，目前以成本加成预测本次募投项目中相关产品价格。首轮问询回复中，关于国内造影剂市场规模、年复合增长率存在前后数据不一致的情形。
批文的取得进展情况，目前注册所处阶段，注册审批关注点及是否存在实质障碍，结合目前企业较少取得注册批件的情况以及发行人优劣势，说明预计取得注册批件不存在障碍的依据；提交注册申请并成功获得注册批件的比例及所需时间情况，预计取得注册批文时间的依据是否充分；是否已与合作企业开展关联审评或者有无其他相关准备，是否对后续销售产生重大不利影响；（2）发行人生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系，原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异；本次募投项目涉及的新产品的研发生产进度，后续注册申请的具体安排，是否存在重大不确定性风险；结合本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入及占比、注册批件取得及新产品生产销售的不确定性风险等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求；（3）进一步核实国内造影剂市场规模、年复合增长率相关数据的准确合理性，是否存在前后不一致情形；结合行业竞争及公司作为新进入者的优劣势情况，造影剂市场规模、年复合增长率测算的谨慎性及合理性，报告期内发行人产能利用率较低、盈利能力较差、最近一期相关收入下滑，本次募投项目在手订单、潜在客户拓展的具体情况，以及“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”的产品构成等，进一步说明发行人产能利用率较低、持续亏损、市场为寡头垄断格局情况下，本次募投项目新增产能的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险；（4）结合同行业可比公司定价模式及公司竞争优势，报告期内相关业务连续亏损、最近一期收入下滑等情况说明本次募投项目的毛利率预测、效益测算是否谨慎合理；（5）前募资金到位后较长时间未实际推进前募项目建设及后续进行变更的原因及合理性，已投入募集资金的支出分布情况；脂松节油国内价格的变动是否仅为短期波动，是否是行业情况发生根本变化，以脂松节油国内价格的变动作为前募项目变更的理由是否合理及充分，在2022 年香料毛利率较高的情况下中止前募项目的合理性，“中止”而非“终止”的原因及合理性；原有募投项目的后续规划，是否继续建设；“苯二酚二期工程”是否已经达到预定可使用状态，是否存在不确定性；（6）将“年产 1,000 吨碘造影剂及其中间体建设项目－一期工程”调整为“年产 400 吨碘造影剂原料药项目”的原因及合理性，并结合将前募项目调整为“苯二酚二期工程”的情况，说明两个被变更项目的立项、论证及实施是否审慎，是否对可能面临的困难、
风险进行了充分评估和及时披露；相关项目在推进中的实质性障碍对本次募投项目的影响，本次募投项目是否具备充分的实施条件及基础，是否同样存在项目变更等重大不确定性风险；（7）本次募投项目“年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目”拟投入募投资金的投资构成，是否为资本性支出，一期项目与二期项目之间的关系，未在一期项目完成后再启动二期项目的合理性，相关决策是否谨慎。
请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）（5）（7）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。
回复：
本次发行原募投项目为年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目和补充流动资金项目，其中年产 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目总投资为 69,018.62 万元，拟使用 56,000.00 万元（含本数）募集资金用于该项目，完全达产后年新增1,150 吨碘造影剂原料药的生产能力，包括 600 吨碘海醇、200 吨碘克沙醇、200 吨碘佛醇、100 吨碘普罗胺、50 吨碘美普尔；用于补充流动资金的募集资金
为 24,000.00 万元（含本数）。2024年 4 月 29 日，经公司第六届董事会第七次会
议审议通过，公司调减本次发行募集资金总额，拟募集不超过 44,200.00 万元（含本数）用于 1,150 吨碘造影剂原料药建设项目中的 600 吨碘海醇原料药建设项目，其余碘造影剂原料药产品由公司以自有资金投入建设，同时去除补充流动资金项目。

一、本次募投项目相关产品目标销售市场所需证书及批文的取得进展情况，目前注册所处阶段，注册审批关注点及是否存在实质障碍，结合目前企业较少取得注册批件的情况以及发行人优劣势，说明预计取得注册批件不存在障碍的依据；提交注册申请并成功获得注册批件的比例及所需时间情况，预计取得注册批文时间的依据是否充分；是否已与合作企业开展关联审评或者有无其他相关准备，是否对后续销售产生重大不利影响
（一）本次募投项目相关产品目标销售市场所需证书及批文的取得进展情况，目前注册所处阶段，注册审批关注点及是否存在实质障碍，结合目前企业较少取得注册批件的情况以及发行人优劣势，说明预计取得注册批件不存在障碍的依据
1、本次募投项目相关产品目标销售市场所需证书及批文的取得进展情况，目前注册所处阶段，注册审批关注点及是否存在实质障碍
原料药的销售根据不同国家药品注册的相关规定，在销售之前要完成相应的审批流程，对于中国、韩国、日本等规范市场，需要先取得相应市场的注册批件，然后由制剂厂家根据规定完成新增供应商手续后即可销售；对于东南亚、非洲等非规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短。具体情况如下：
（1）本次募投项目主要销售区域、需取得的相关批件
本次募投项目的产品为原料药碘海醇，主要销售区域为中国、韩国、印度、欧盟国家、日本及部分非规范市场（秘鲁、孟加拉、伊朗等），原料药销售需取得的注册批件及需履行的相关程序，具体如下：
销售 在该区域销售需 取得注册批件的相关审批流程
区域 取得的注册批件
中国 原料药审批获得 境内销售原料药产品需在国家药品监督管理局药品审评中心
“A”状态 完成注册登记审批程序（即原料药审批获得“A”状态）。
需向韩国食品药品安全部（Ministry of Food and Drug Safety）
递交注册信息，承诺接受韩国食品药品安全部的 GMP 符合性
现场检查，由韩国食品药品安全部决定是否以现场检查形式
韩国 韩国药品注册证 进行检查。通过审核后，韩国食品药品安全部发放注册证
书 书。具体流程如下：
1）由原料药制造商向韩国食品药品安全部提出注册申请，填
写原料药注册申请表并提