梅轮电梯:浙江梅轮电梯股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)

浙江梅轮电梯股份有限公司
2024 年度以简易程序向特定对象发行股票
预案（修订稿）
二〇二五年二月

公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023 年年度股
东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
二、本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳市共同基金管理有限公司—共同成长基金、华安证券资产管理有限公司、陈吴星、广发证券股份有限公司、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚拙巧抱朴私募证券投资基金、上海处厚私募基金管理有限公司—处厚远航专项 2 号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、林金涛、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司—至简瑞景一号私募证券投资基金、于振寰、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司—中和资本耕耘 9 号私募证券投资基金，所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票，均为符合法律法规规定的特定投资者。
三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为 23,800 万元，
符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 梅轮电梯南宁智能制造 50,000 23,800
基地项目
合计 50,000 23,800
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金
解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 2月 12日）。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 5.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 40,614,334 股，对
应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。
七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61 号）等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

重大事项提示...... 2
释义...... 7
第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与本公司的关系 ......9
四、本次发行方案概要 ......10
五、本次发行是否构成关联交易 ......12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ......13
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......15
一、合同主体和签订时间 ......15
二、认购方式、认购价格及定价原则、认购股份数量及价款、限售期、支付
方式及股份变更登记等 ......15
三、违约责任 ......18
四、本协议的生效、变更与终止 ......19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金使用计划 ......21
二、本次募集资金投资项目情况 ......21
三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响 ......25
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
影响 ......27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 ......28
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......29

六、本次股票发行相关的风险说明 ......29
第五节 公司利润分配政策及相关情况......32
一、公司现有利润分配政策 ......32
二、公司最近三年的利润分配情况 ......35
三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ......36
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施......37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ......37
二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ......39
三、本次发行的必要性和合理性 ......39
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ......40
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......41
六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ..42
释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、梅轮电梯 指 浙江梅轮电梯股份有限公司
广西梅轮