巍华新材:关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：603310 证券简称：巍华新材 公告编号：2025-008
浙江巍华新材料股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：浙江巍兰致冷新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）
投资金额：浙江巍兰致冷新材料有限公司（以下简称“合资公司”）注册资本人民币 10,000 万元，其中浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司绍兴巍华新材科技有限公司（以下简称“绍兴巍华”）以货币方式认缴出资 6,500 万元，占注册资本的 65%；泰兴梅兰新材料有限公司（以下简称“梅兰新材”）以货币方式认缴出资 3,500 万元，占注册资本的 35%。
相关风险提示：本次全资子公司设立控股子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。相关项目尚需完成申报备案等手续，项目推进过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面的不确定因素所带来的风险，项目进度、收益情况等存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司是一家拥有连续氯化、连续氟化、连续硝化、连续氢化等一系列含氟精细化学品合成核心技术的高新技术企业，具有完整的氯甲苯系列和三氟甲基苯系列特色化学品产业链。公司子公司依托于整体产业链协同发展，不断提升竞争力。
梅兰新材是一家专注于高性能氟化工产品的研发与生产的高新技术企业，拥有强大的自主创新能力，掌握多项核心技术和专利，在含氟新材料和新型制冷剂领域具有显著的技术和产品优势。

本着资源整合、优势互补等的原则，结合双方自身产业结构优势，公司全资子公司绍兴巍华与梅兰新材拟共同出资设立合资公司浙江巍兰致冷新材料有限公司（暂定名，以工商登记为准）。合资公司注册资本人民币 10,000 万元，其中绍兴巍华以货币方式认缴出资 6,500 万元，占注册资本的 65%；梅兰新材以货币方式认缴出资 3,500 万元，占注册资本的 35%。合资公司设立后将成为公司全资子公司绍兴巍华的控股子公司，并且为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
为充分利用股东双方的资源和技术优势，合资公司将委托公司子公司浙江方华化学有限公司（以下简称“方华化学”）加工生产 HFO-1234yf 系列产品，由合资公司负责相关产品的市场拓展及销售工作。
（二）公司审议情况
公司于 2025 年 2 月 21 日召开了第四届董事会战略委员会 2025 年第二次会
议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司于2025年2月21日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项无须提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）绍兴巍华
1、公司名称：绍兴巍华新材科技有限公司
2、法定代表人：吴江伟
3、注册资本：壹亿元整
4、注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区北塘东路 8 号
5、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东结构：浙江巍华新材料股份有限公司持有绍兴巍华 100%股权。绍兴巍华为公司全资子公司。

7、绍兴巍华依法存续且正常经营，未被列为失信执行人。
（二）梅兰新材
1、公司名称：泰兴梅兰新材料有限公司
2、法定代表人：陈明
3、注册资本：60,000 万元
4、注册地址：泰兴经济开发区闸北路 3 号
5、经营范围：许可项目：危险化学品生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东结构：江苏梅兰化工有限公司持有梅兰新材 90%股权，上海欣梅企业管理合伙企业（有限合伙）持有梅兰新材 10%股权。梅兰新材与公司及子公司不存在任何关联关系。
7、梅兰新材依法存续且正常经营，未被列为失信执行人。
（三）方华化学
1、公司名称：浙江方华化学有限公司
2、法定代表人：陈国斌
3、注册资本：30,000 万元
4、注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经七东路 55号
5、经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股东结构：浙江巍华新材料股份有限公司持有方华化学 59%股权，浙江埃森化学有限公司持有方华化学 41%股权。方华化学为公司控股子公司。
7、方华化学依法存续且正常经营，未被列为失信执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：浙江巍兰致冷新材料有限公司
2、注册资本：10,000 万元

3、注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区北塘东路 8 号
4、经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股东结构及出资方式：
股东名称 投资总额 投资比例 出资方式 缴付期限 资金来源
绍兴巍华 6,500万元 65% 货币出资 2025年12月31日 自有资金
梅兰新材 3,500万元 35% 货币出资 2025年12月31日 自有资金
以上信息最终以市场监督管理局核定为准。
四、对外投资协议的主要内容
（一）签署协议的主体
甲方：绍兴巍华新材科技有限公司
乙方：泰兴梅兰新材料有限公司
丙方：浙江方华化学有限公司
（二）协议的主要内容
1、甲方（或其指定主体）、乙方在浙江省绍兴市上虞区依据相关中国法律 法规共同出资设立合资公司浙江巍兰致冷新材料有限公司（暂定名，以工商登记 为准）。
2、合资公司设立时注册资本为人民币 1 亿元（大写：壹亿元整），由甲乙
双方分别以货币形式认缴，其中：甲方认缴出资人民币 6,500 万元，占合资公司 注册资本的65%；乙方认缴出资人民币3,500万元，占合资公司注册资本的35%。
甲乙双方确认其各自认缴的注册资本应分别于 2025 年 12 月 31 日前实缴。
3、甲乙双方投资款应用于 HFO-1234yf 等系列产品的研发、生产及销售。
合资公司因投资及经营的资金需要，甲乙双方应及时向合资公司按持股比例进一 步增资或提供借款。
4、合资公司的合资期限为 20 年，合资公司营业执照签发之日为合资公司成
立之日。合资公司期限届满，甲乙双方经协商同意要求延长合资期限的，应当在 期限届满 90 天前向原登记机关申请变更登记。
5、为保证合资公司原料供应充足及产品竞争力，乙方每年度以成本价向合 资公司供应一定数量的生产 HFO-1234yf 所需原材料。

6、双方一致同意，合资公司以委托加工方式委托甲方关联公司丙方生产HFO-1234yf 系列产品。
7、甲乙双方一致同意，合资公司负责合资公司委托丙方代加工生产的HFO-1234yf 系列产品的对外销售、市场拓展工作。
8、合资公司设置董事会，董事会成员共 5 名，其中甲方委派 3 名，乙方委
派 2 名，董事长（即作为执行合资公司事务的董事）由甲方委派的董事担任。
9、合资公司总经理由甲方提名，董事会批准后聘任。合资公司设立 1 名副总经理及 1 名财务负责人由乙方指派，出纳由甲方指派。
10、甲方负责组织合资公司设立的筹备工作，协助合资公司办理公司注册登记等行政审批手续办理。甲方或其指定主体负责 HFO-1234yf 系列产品生产线建设，包括该产品生产线建设项目立项、环境影响评价、安全生产评价、竣工环保验收等所需审批程序。协助合资公司办理经营 HFO-1234yf 系列产品所需的许可/备案资质证书。协调方华化学为合资公司提供委托加工生产。
11、乙方协助合资公司设立的筹备工作，协助合资公司办理公司注册登记等行政审批手续办理。协助 HFO-1234yf 系列产品生产线建设，包括该产品生产线建设项目立项、环境影响评价、安全生产评价、竣工环保验收等所需审批程序。协助合资公司办理经营 HFO-1234yf 系列产品所需的许可/备案资质证书。向合资公司提供相应生产原料。
12、丙方负责 HFO-1234yf 系列产品生产线建设，包括该产品生产线建设项目立项、环境影响评价、安全生产评价、竣工环保验收等所需审批程序。丙方生产的 HFO-1234yf 系列产品以自产成本价供应给合资公司，不自行对外销售。
13、如任何一方违反了其在协议项下的任何保证、承诺、约定或其他任何规定，或其在本协议项下作出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何合理发生的费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费用、评估费、拍卖费，下同），则违约方就上述损失向守约方承担赔偿责任。
14、因协议的签署而产生的或与协议有关的任何争议，协议的任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在杭州仲裁。
仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。在仲裁期间，各方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其他条款。
五、对外投资对上市公司的影响
公司全资子公司本次与梅兰新材设立合资公司，将实现双方资源共享与优势互补。合资公司将依托公司在含氟中间体领域的丰富经验，结合梅兰新材在制冷剂领域的技术积累，共同推动 HFO-1234yf 的规模化生产。
本次设立合资公司，符合公司战略规划和业务发展的需要，有利于进一步延伸氟化工产业链，拓展公司业务规模，增强公司的核心竞争力，有利于公司巩固在行业中的地位，为公司长期稳定发展奠定坚实基础。
六、对外投资的风险分析
本次投资设立的合资公司尚需办理工商注册登记等相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。相关项目尚需完成申报备案等手续，项目推进过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面的不确定因素所带来的风险，项目进度、收益情况等存在不确定性。公司将积极关注宏观环境、行业政策，及时跟进项目进展，并建立有效的管理和监督机制，积极防范和应对上述风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第四届董事会战略委员会 2025 年第二次会议决议；
2、第四届董事会第二十次会议决议；
3、合作协议。
特此公告。
浙江巍华新材料股份有限公司