唯万密封:第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：301161 证券简称：唯万密封 公告编号：2025-003
上海唯万密封科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2025 年 2 月 24 日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知
于 2025 年 2 月 18 日以邮件方式发出，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人
（其中董事薛玉强先生、董事沈明宏先生、独立董事吕永根先生、独立董事韦烨先生、独立董事张瑞申先生以通讯方式出席）。会议由董事长董静先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《上海唯万密封科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司自身内在价值的认可和未来发展前景的稳定预期，为切实维护广大投资者利益，并进一步丰富、完善公司长期激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，促进公司健康稳定长远发展、为股东创造更大价值，在充分考虑公司财务状况、经营情况和未来盈利能力及发展前景的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，择机用于实施员工持股计划或股权激励计划。

2、回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会规定和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、回购股份的方式、价格区间
（1）回购股份的方式：本次回购股份将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（2）回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 25 元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购股份价格视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在本次股份回购完成之日起 36 个月内用于前述用途，未转让部分股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（3）回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,500 万元且不超过人民币 2,000
万元，具体回购金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。以回购股份价格上限人民币 25 元/股计算，按不低于人民币 1,500 万元的回购金额下限测算，预计回购数量为 60.00 万股，占公司当前总股本的 0.50%;以回购股份价格上限人民币 25 元/股计算，按不高于人民币 2,000 万元的回购金额上限测算，预计回购数量为 80.00 万股，占公司当前总股本的 0.67%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期届满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满；
②如果在回购期限内回购资金总额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
③如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（3）回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、预计回购完成后公司股权结构的变动情况
（1）按照回购价格上限 25 元/股和回购资金总额上限 2,000 万元测算，预
计可回购股份总数为 80.00 万股，约占公司当前总股本（12,000 万股）的 0.67%；假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 66,672,000 55.56% 67,472,000 56.23%
无限售条件流通股份 53,328,000 44.44% 52,528,000 43.77%
总股本 120,000,000 100.00% 120,000,000 100.00%
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（2）按照回购价格上限 25 元/股和回购资金总额下限 1,500 万元测算，预
计可回购股份总数为 60.00 万股，约占公司当前总股本（12,000 万股）的 0.50%。假设本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构 变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件流通股份 66,672,000 55.56% 67,272,000 56.06%
无限售条件流通股份 53,328,000 44.44% 52,728,000 43.94%
总股本 120,000,000 100.00% 120,000,000 100.00%
注：具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
（1）截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 151,163.59 万元，归属于上市公
司股东的所有者权益 97,565.87 万元，流动资产 111,419.64 万元 （前述财务数
据未经审计）。按照本次回购资金总额上限人民币 2,000 万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 1.32%、2.05%和 1.80%，占比均较低。
（2）本次回购股份完成后，回购股份将择机全部用于员工持股计划或股权激励计划，切实反映了管理层和主要股东对公司自身内在价值的认可和对未来可持续发展的坚定信心，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，促进公司长远稳定健康发展。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，积极促使公司根据相关法律法规的程序实施本次回购股份及信息披露，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的相关规定。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司 股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来三个月、未来六个月的减持计划：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，前述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来三个月、未来六个月内暂无股份减持计划，如前述人员后续有股份减持计划，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。

11、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次回购股份事宜，公司董