新时达:上海新时达电气股份有限公司收购报告书

上海新时达电气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：上海新时达电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：新时达
股票代码：002527
收购人名称：青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
住所：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
通讯地址：山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室
签署日期：二〇二五年二月

收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在新时达拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在新时达拥有权益。
三、纪德法、刘丽萍、纪翌与收购人签订了《一致行动协议》及《补充协议》，约定自本次协议转让股份交割日起至上市公司向海尔卡奥斯工业智能发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止或自本次协议转让股份交割日起满18个月孰晚者期限内，纪德法、刘丽萍、纪翌与海尔卡奥斯工业智能保持一致行动关系。若本次向特定对象发行股票无法完成或实施的，则一致行动的期限相应延长直至后续上市公司向海尔卡奥斯工业智能定向发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日止；若向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内在中登公司深圳分公司完成股份登记手续的，则一致行动的期限自上述向特定对象发行股票在中登公司深圳分公司完成股份登记手续之日起自动延长18个月。纪德法、刘丽萍、纪翌相关信息详见《上海新时达电气股份有限公司简式权益变动报告书》。
四、海尔卡奥斯工业智能拟通过本次协议转让、本次表决权委托及一致行动安排、本次向特定对象发行股票等方式取得上市公司控制权。如本次向特定对象发行股票于本次协议转让股份交割日起18个月内完成，本次发行完成后、表决权委托及一致行动安排终止前，海尔卡奥斯工业智能持有的有表决权股份数量将超过公司股份总数比例的30%，从而触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。海尔卡奥斯工业智能已于2025年2月14日承诺通过认购上市公司本次向特定对象发行取得的股票自发行完成之日起三十六个月内不以任何方式直接或间接转让，待公司股东大会非关联股东批准免于要约收购后，海尔卡奥斯工业智能认购本次向特定对象发行取得的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项所述情形，可以免于发出要约。
五、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
九、本次收购涉及的协议转让、表决权委托及一致行动安排事项尚需取得境内外相关政府主管部门的审批、深圳证券交易所的合规确认及向中登公司申请办理股份转让过户登记；本次收购涉及的向特定对象发行相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。
相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

目录

收购人声明...... 2
目录...... 4
释义...... 7
第一节收购人介绍...... 9
一、收购人基本情况...... 9
二、收购人股权结构及控制关系...... 9
三、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况...... 14
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 15
五、收购人主要董事、监事及高级管理人员情况...... 15
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的
发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构情况...... 15
第二节 收购决定及收购目的 ......18
一、本次收购的目的...... 18
二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计
划...... 18
三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序...... 19
第三节 收购方式 ......20
一、收购前后收购人持有上市公司股份情况...... 20
二、本次收购方式...... 20
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容...... 22
四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排...... 35
第四节 资金来源 ......39
一、本次收购所支付的资金总额...... 39
二、本次收购的资金来源说明...... 39
三、本次收购的资金支付方式...... 39
第五节 免于发出要约的情况 ......40
一、收购人免于发出要约的事项及理由...... 40

二、本次收购前后上市公司股权结构...... 40
三、本次免于发出要约事项的法律意见...... 40
第六节 后续计划 ......42
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整...... 42
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 42
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 42
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...... 42
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...... 43
六、对上市公司的分红政策重大变化的计划...... 43
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 43
第七节 对上市公司的影响分析 ......44
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 44
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...... 44
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...... 45
第八节 与上市公司之间的重大交易......46
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......47
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况...... 47
二、收购人的主要董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月内买
卖上市公司股票的情况...... 47
第十节 收购人的财务资料......48
一、审计意见...... 48
二、财务报表...... 48
三、重要会计制度和会计政策...... 53
第十一节 其他重大事项......54
第十二节 备查文件 ......55
一、备查文件...... 55
二、备查地点...... 56
收购人声明......57
财务顾问声明......58
律师声明 ......59
附表：......61
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
收购人、收购方、海尔卡奥 指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
斯工业智能
海尔卡奥斯生态科技 指 海尔卡奥斯生态科技有限公司
海尔集团 指 海尔集团公司
报告书、本报告书 指 《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、新时达 指 上海新时达电气股份有限公司
转让方、乙方 指 纪德法、刘丽萍、纪翌
乙方一 指 纪德法
乙方二 指 刘丽萍
乙方三 指 纪翌
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让、表决权委托及一
本次收购、本次交易 指 致行动安排取得上市公司控制权，并认购上市公司向特
定对象发行的股份
本次协议转让、本次股份转 指 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德法、
让 刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的协议转让后剩余的
本次表决权委托 指 上市公司127,583,569股股份对应的表决权委托予海尔卡
奥斯工业智能行使
一致行动安排 指 海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在协议约
定期限内保持一致行动
本次向特定对象发行股票、 指 海尔卡奥斯工业智能拟以现金认购上市公司向特定对象发
本次发行 行的152,504,097股股票
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协议》
《一致行动协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动协议》
《股份认购协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发行股
票之附生效条件的股份认购协议》
《补充协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和一致
行动安排等相关事项的补充协议》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问 指 国投证券股份有限公司
律师事务所 指 北京市中伦律师事务所
元/万元/亿元 指