新时达:国投证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国投证券股份有限公司
关于
上海新时达电气股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年二月

目录

目录 ......2
第一节 财务顾问声明与承诺......4
一、财务顾问声明 ......4
二、财务顾问承诺 ......5
第二节 释 义 ......6
第三节 财务顾问核查意见......8
一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ......8
二、对本次收购目的的核查 ......8
三、对收购人资格、能力及资信情况核查 ......8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......19
五、对收购人的股权结构及其控制关系的核查 ......19
六、对收购人本次收购方式及其资金来源的核查 ......20
七、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ......23
八、对收购人的后续计划的核查 ......24
九、关于本次收购对上市公司独立性的影响的核查 ......25
十、对上市公司同业竞争的影响的核查 ......26
十一、本次收购对上市公司关联交易的影响 ......27
十二、对收购人在上市公司拥有的权益股份的权利限制情况及收购价款之外
其他补偿安排的核查 ......27
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ......28
十四、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ......28
十五、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查 ......29
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的非经营性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其它情形 ......29
十七、对本次收购聘请第三方情况的核查 ......29
十八、对收购人免于发出要约条件的核查 ......30
十九、财务顾问意见 ......31
第一节 财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。一、财务顾问声明
（一）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购人出具的《收购报告书》等信息披露文件；
（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；

（六）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。二、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第二节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本财务顾问报告中具有如下含义：
收购人、海尔卡奥斯工业智 指 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
能
收购人控股股东、海尔卡奥 指 海尔卡奥斯生态科技有限公司
斯生态科技
收购人实际控制人、海尔集 指 海尔集团公司
团
《收购报告书》、报告书 指 《上海新时达电气股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、新时达 指 上海新时达电气股份有限公司
股份转让方、乙方 指 纪德法、刘丽萍、纪翌
海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让及表决权委
本次收购、本次交易 指 托、一致行动安排取得上市公司控制权 ，并认购上
市公司向特定对象发行的股份
本次协议转让、本次股份转 指 海尔卡奥斯工业智能拟通过协议转让方式受让纪德
让 法、刘丽萍、纪翌持有的上市公司66,306,129股股份
纪德法、刘丽萍、纪翌拟将其持有的协议转让后剩余
本次表决权委托 指 的上市公司127,583,569股股份对应的表决权委托予海
尔卡奥斯工业智能行使
一致行动安排 指 海尔卡奥斯工业智能与纪德法、刘丽萍、纪翌在
协议约定期限内保持一致行动
本次向特定对象发行股票、 指 海尔卡奥斯工业智能拟以现金认购上市公司向特定对
本次发行 象发行的152,504,097股股票
《股份转让协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之股份转让协
议》
《表决权委托协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托协
议》
《一致行动协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之一致行动
协议》
《股份认购协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司2025年向特定对象发
行股票之附生效条件的股份认购协议》
《补充协议》 指 《关于上海新时达电气股份有限公司之表决权委托和
一致行动安排等相关事项的补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国投证券、财务顾问、本财 指 国投证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则16号》等相关法律、法规编写收购报告书，对收购人基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、收购人的财务资料等内容进行了披露。收购人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人收购报告书的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
收购人在其编制的《收购报告书》中对本次收购的目的进行了陈述：
“上市公司以算法和软件为核心，基于对控制技术的理解和掌握，形成了电梯控制产品及系统业务、机器人产品及系统业务、控制与驱动产品及系统业务等三大业务板块，是国内工业自动化领域产品种类齐全、市场地位突出的领先企业。
通过本次收购可以促进公司发展。收购方将与新时达共享全球供应链、数字化营销、精益管理、品牌资源等各项能力，帮助上市公司提升资产管理效率，实现海外市场协同，提高核心技术壁垒，把握新兴市场机遇。依托已有的工业互联网平台，进一步加强双方在工业自动化领域上下游产业链的协同效应，实现在智能制造核心工业环节的精准卡位，为客户提供更加完整的智能制造整体解决方案，为未来进一步扩展工业互联网生态版图打下坚实基础。从而提高上市公司的综合竞争力及持续盈利能力，全面推进上市公司的战略性发展。”
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合收购人的发展战略。
三、对收购人资格、能力及资信情况核查
（一）对收购人及控股股东、实际控制人主体资格的核查
1、收购人的基本情况
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人的基本情况如下：
名称 青岛海尔卡奥斯工业智能有限公司
法定代表人 展波
注册资本 50,000万元人民币
成立日期 2025年2月6日
统一社会信用代码 91370212MAE9E2WX6N
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2025年2月6日至无固定期限
注册地址 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔创牌中心北206室