广东鸿图:方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图向特定对象发行股票部分限售股份上市流通的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票
部分限售股份上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐人”）作为广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票并在主板上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对广东鸿图向特定对象发行股票部分限售股份将解除限售上市流通情况进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、向特定对象发行股份概况及股本变动情况
广东鸿图于 2023 年 6 月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广
东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号），经前述文件同意，公司于 2023 年 8 月共向包括公司控股股东广东粤科资本投资有限公司（简称“粤科资本”）在内的 15 名特定对象发行 133,333,333 股人民币普通股（A 股），本次发行完成后，公司新增股份 133,333,333 股，总股本由
528,878,866 股增加至 662,212,199 股。新增股份于 2023 年 8 月 28 日在深圳证券
交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，粤科资本认购的股份限售期为发行
结束并上市之日起 18 个月，可上市流通日为 2025 年 2 月 28 日；其他发行对象
认购的股份限售期为发行结束并上市之日起 6 个月，2024 年 2 月 28 日已上市流
通。
本次发行使得公司总股本增加 133,333,333 股，另因公司于 2023 年 12 月实
施 2022 年限制性股票激励计划授予，公司总股本也相应增加。
2025 年 1 月，公司拟回购注销相关离职激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票，将导致公司股本数量减少 273,000 股，截至本核查意见出具日，该减资事项尚未完成工商变更登记手续。

截至 2025 年 2 月 10 日，公司总股本为 664,649,239 股，其中有限售条件的
股份数量为 41,705,373 股，占公司总股本的 6.27%；无限售条件的股份数量为
622,943,866 股，占公司总股本的 93.73%。
二、本次解除限售的股东承诺履行情况
本次申请解除限售的股东共计 1 名，为公司控股股东粤科资本。截至本核查
意见出具之日，公司向特定对象发行股票时粤科资本的承诺事项如下：
承诺事由 承诺类型 承诺时间 承诺时 承诺期限 履行情况
间
1、自广东鸿图本次发行定价基准日前六个月
至广东鸿图本次发行完成后六个月期间内，本
公司及一致行动人、控制的其他企业不存在以
任何方式减持所持有的广东鸿图股份（包括承
诺期间因广东鸿图发生资本公积转增股本、派
送股票红利、配股产生的股票）的计划或情
形，包括在本次发行前已持有的广东鸿图股份
关于不存在 及通过本次发行取得的股份。 2023 年 2023 年 03
减持情况或 2、本公司及一致行动人、控制的其他企业不 03 月 20 月 20 日至 履行完毕
减持计划 存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四 日 2024 年 02
条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十 月 27 日
一条第（五）项规定的情形。
3、本承诺出具日前六个月内，本公司及一致
再融资时 行动人、控制的其他企业未以任何形式直接或
所作承诺 间接减持所持有的广东鸿图股份。
本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司
及一致行动人、控制的其他企业减持股票所得
收益归广东鸿图所有。
本公司本次认购的广东鸿图发行股份的限售
期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式
转让的期限，为股份发行结束之日即本公司认
购的广东鸿图股份完成登记之日起 18 个月。 2023 年 03
关于股份锁 本次发行完成后，广东鸿图实行分配股票股 2023 年 月 20 日至
定 利、转增股本等情形的，则本公司基于持有的 03 月 20 2025 年 2 正在履行
上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份 日 月 27 日
限售安排。
前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行

承诺事由 承诺类型 承诺时间 承诺时 承诺期限 履行情况
间
一、本公司及一致行动人、控制的其他企业确
认及保证不存在与广东鸿图直接或间接的同业
竞争的情况；二、本公司及一致行动人、控制
的其他企业承诺不会在中国境内或境外，直接
或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或
相类似的业务或项目；三、本公司及一致行动
人、控制的其他企业承诺不利用其从广东鸿图
获取的信息从事、直接或间接参与广东鸿图相
关于避免同 竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损 2023 年
业竞争 害广东鸿图利益的其他竞争行为；四、本公司 03 月 20 长期有效 正在履行
及一致行动人、控制的其他企业从任何第三方 日
获得的任何商业机会与广东鸿图所从事的业务
有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司
将立即通知广东鸿图，并将该商业机会让与广
东鸿图；五、如出现因本公司及一致行动人、
控制的其他企业违反上述承诺与保证而导致广
东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺事项自
本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。
一、本次交易完成后，本公司保证将严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文
件以及广东鸿图的《公司章程》等各项规定，
在今后的生产经营活动中，不利用股东地位进
行损害广东鸿图及其他股东利益的行为；二、
本公司及一致行动人、控制的其他企业将尽量
避免与广东鸿图及其子公司之间发生关联交
关于减少和 易；三、对于本公司及一致行动人、控制的其 2023 年
规范关联交 他企业与广东鸿图之间确有必要且无法回避的 03 月 20 长期有效 正在履行
易 关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿 日
的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有
关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易
事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按
相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务。如违反上述承
诺，给广东鸿图及其子公司和其他股东造成损
失，由本公司承担赔偿责任。

承诺事由 承诺类型 承诺时间 承诺时 承诺期限 履行情况
间
1、本公司不越权干预广东鸿图经营管理活
动，不侵占广东鸿图利益，切实履行对广东鸿
图填补摊薄即期回报的相关措施；2、本公司
承诺出具日至广东鸿图本次发行完成前，若中
国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施
关于填补被 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 2023 年
摊薄即期回 不能满足中国证券监督管理委员会该等规定 03 月 20 长期有效 正在履行
报措施 时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理 日
委员会的最新规定出具补充承诺；