中央商场:南京中央商场(集团)股份有限公司2025年第一次临时股东大会资料

南京中央商场（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会资料
股票简称：中央商场
股票代码：600280
（2025 年 3 月 14 日）

重要提示
一、本次大会提供网络投票：
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、股东大会召开日期、时间：
1、现场会议时间：2025 年 3 月 14 日 14 点 00 分
2、网络投票时间：2025 年 3 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、股权登记日：2025 年 3 月 10 日
四、现场会议地址：
南京市建邺区雨润路 10 号公司二楼会议室
五、现场会议授权委托书附后

会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据
公司于 2025 年 2 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体披露的《公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。
九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。
[议案 1]
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
2025 年 2 月 24 日公司第十届董事会第四次会议审议通过了《公司关于修订
<募集资金管理制度>等公司部分管理制度的议案》，本议案中《募集资金管理制度》现需经股东大会审议通过后生效。现将本议案中《募集资金管理制度》提交股东大会审议。
一、修订原因
为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定及《公司章程》的最新规定，结合公司实际情况及经营需要，对公司《募集资金管理制度》进行修订。
二、本次具体制定及修订制度
序号 制度名称 审议机构 变更情况
1 《募集资金管理制度》 股东大会 修订
《募集资金管理制度》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
请各位股东及股东代表审议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025 年 3 月 14 日
[议案 2]
南京中央商场（集团）股份有限公司
及控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
2025 年 2 月 24 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《公司及控股
子公司提供担保的议案》，同意上述担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保现提交公司股东大会审议。本次担保期限
为自本议案经股东大会审议通过之日起至 2025 年 12 月 31 日。
一、泗阳雨润中央购物广场有限公司拟为公司办理总额不超过 13,355.00 万元的借款本金最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，泗阳雨润中央购物广场有限公司（简称“泗阳雨润”）为公司办理借款本金总额不超过 13,355.00 万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前泗阳雨润已累计为公司提供担保 25,000.00 万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：泗阳雨润中央购物广场有限公司
住所：泗阳县众兴镇北京路南侧雨润广场 B3 幢
成立日期：2010 年 9 月 13 日
法定代表人：张宏明
注册资本：10,000.00 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营（待取得相应许可后方可经营）；卷烟零售（按《烟草专卖许可证》核定的经营项目经营）；食品（按《食品经营许可证》核定的经营项目经营）、日用百货、文具用品、洗化用品、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、照相器材、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、五金产品、电子产品、家用电
器、工艺美术品、家具、计算机及配件、珠宝、首饰、建筑材料（不含危险品）、金属材料、初级农产品销售；停车服务；房屋出租；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京中央商场酒店管理有限公司 75%；南京中央商场投资管理有限公司 20%；公司持股比例 5%。公司持有南京中央商场酒店管理有限公司、南京中央商场投资管理有限公司 100%股权。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产103,116.08万元，净资产-19,280.86万元，营业收入 3,562.64 万元，净利润-2,613.01 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 71,349.36 万元，净资产-33,523.08 万元，营
业收入 18,337.53 万元，净利润 483.12 万元。
（三）担保协议的主要内容
本次泗阳雨润为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币 13,355.00 万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
二、江苏中央新亚百货股份有限公司拟为公司办理总额不超过 54,780.00 万
元的借款本金最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“新亚百货”）为公司办理借款本金总额不超过 54,780.00 万元的最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前新亚百货已累计为公司提供担保 50,000.00 万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司
住所：淮安市淮海东路 142 号
成立日期：1994 年 6 月 30 日
法定代表人：曹金平
注册资本：11,901.00 万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市)
经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修；企业管理服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：化妆品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持股比例 41.97%，南京中央商场投资管理有限公司持股比例 29.90%，南京中商房产开发有限公司持股比例 27.34%，少数股东持股比例0.79%；公司持有南京中央商场投资管理有限公司、南京中商房产开发有限公司100%股权。
财务数据：截至2023年12月31日，总资产434,582.92万元，净资产107,592.88万元，营业收入 41,160.68 万元，净利润 6,724.89 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日，总资产 289,888.97 万元，净资产 114,709.32 万元，
营业收入 27,022.64 万元，净利润 7,116.43 万元。
（三）担保协议的主要内容
本次新亚百货为公司提供的最高额担保本金总额不超过人民币 54,780.00 万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以公司与各金融机构签订的担保合同约定为准。
三、南京中央商场集团联合营销有限公司拟为公司办理总额不超过12,000.00 万元的借款本金最高额担保的议案
（一）担保情况概述
为建立集团内资源共享的融资平台，满足南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）为公司办理借款本金总额不超过 12,000.00 万元的
最高额担保额度提供担保，最高额担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前联合营销已累计为公司提供担保 42,058.00 万元。
（二）担保人基本情况
公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司
住所：南京市建邺区雨润路 12 号北区二层
成立日期：2011 年 12 月