永茂泰:上海市通力律师事务所关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司实施2025年员工持股计划相关事宜的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司
实施2025年员工持股计划相关事宜的法律意见书
致: 上海永茂泰汽车科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称“公司”或“永茂泰”)的委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为公司的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2023 年 12 月修订)》(以下简称
“《规范运作》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件), 就永茂泰实施 2025 年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则, 对永茂泰本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所已得到永茂泰的保证, 即永茂泰提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实
的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
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本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一) 经本所律师核查, 永茂泰系以上海永茂泰汽车科技有限公司的全体股东作为发
起人, 并以上海永茂泰汽车科技有限公司截至2017 年 2 月 28 日经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)《审计报告》(天健审[2017]7237 号)审计的净资产值
420,565,896.07 元, 按照 1:0.28871 的比例折为 12,142 万股总股本(超过注册
资本部分计入资本公积), 于 2017 年 6 月由上海永茂泰汽车科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司; 永茂泰于 2017 年 6 月 26 日取得上海市工商行政管
理局核发之统一社会信用代码为 91310118742121602R 的《营业执照》。

(二) 经本所律师核查, 经中国证券监督管理委员会出具证监许可[2020]3573 号《关
于核准上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准, 永
茂泰公开发行 47,000,000 股人民币普通股(A 股)。经上海证券交易所批准, 永
茂泰股票于 2021 年 3 月在上海证券交易所上市。
(三) 经本所律师核查, 永茂泰现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代
码为 91310118742121602R 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《上海
永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 永茂
泰为永久存续的股份有限公司。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 永茂泰不存在根据法
律、法规和规范性文件、《公司章程》规定需要终止的情形, 永茂泰是合法存续的股
份有限公司, 具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二. 《员工持股计划(草案)》的合法合规性
(一) 截至本法律意见书出具之日, 《上海永茂泰汽车科技股份有限公司 2025 年员
工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已分别经公司职工代
表大会、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十二次
会议、第三届监事会第九次会议审议通过, 公司监事会已出具审核意见。
(二) 本所律师按照《指导意见》《规范运作》的相关规定, 对本次员工持股计划的相
关事项进行了核查:
1. 经本所律师核查, 根据公司相关公告以及相关确认, 公司在实施本次员工
持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序并真实、
准确、完整、及时地实施了信息披露, 不存在他人利用本次员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此, 本次员工持
股计划符合《指导意见》第一部分第(一)条依法合规原则、《规范运作》第
6.6.1 条及第 6.6.2 条的相关规定。
2. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及相关确
认, 本次员工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在
公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据
此, 本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)条自愿参与原则、
《规范运作》第 6.6.1 条的相关规定。
3. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及相关确
认, 参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者
权益平等。据此, 本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(三)条风
险自担原则、《规范运作》第 6.6.1 条的相关规定。
4. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》、公司提供的劳动合同等文
件资料以及相关确认, 本次员工持股计划参加对象包括董事(不含独立董
事)、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工
以及董事会认为应当激励的其他员工, 总人数不超过 125 人(不含预留份
额)。据此, 本次员工持股计划的参加对象(不含预留部分)符合《指导意见》
第二部分第(四)条的相关规定。
5. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认, 本次员工持
股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式, 公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助; 本次员工持股计划不涉及杠杆资金, 不存在第三方为员工参加持股计
划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。据此, 本次员工持股计划的资金
来源符合《指导意见》第二部分第(五)条第 1 项的相关规定。
根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认, 本次员工持股计划股票来源于
公司专用证券账户回购的永茂泰普通股股票。据此, 本次员工持股计划的
股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)条第 2 项的相关规定。
6. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认, 本次员工持
股计划的存续期为 48 个月, 自公司公告标的股票全部过户至本员工持股
计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席
持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,
本次员工持股计划的存续期可以延长。据此, 本次员工持股计划的持股期
限符合《指导意见》第二部分第(六)条第 1 项的相关规定。
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7. 经本所律师核查, 根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认, 本次员工持
股计划持股规模不超过 5,456,828 股, 约占本次员工持股计划草案公告日
公司股本总额的 1.65%。本次员工持股计划实施后, 公司全部有效的员工
持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%, 其中, 任一
员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超
过公司股本总额的 1%; 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通
过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。据此, 本次员工持
股计划的规模符合《指导意见》第二部分第(六)条第 2 项的相关