利源股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于
吉林利源精制股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年二月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批程序及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、截至本核查意见出具日，倍有智能科技（深圳）有限公司持有的吉林利源精制股份有限公司股票存在因冻结及轮候冻结情况而发生被动转让的风险，
提请投资者注意相关风险。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
七、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目录

声明 ......2
目录 ......4
释义 ......5
财务顾问核查意见 ......6
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性......6
二、关于本次权益变动的目的的核查......6
三、关于信息披露义务人的核查......7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......13
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查......13
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......15
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查......17
八、关于目标股份权利受限情况的核查......20
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......21
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查......22
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......23
十二、结论性意见......23
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问 指 关于吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书之财务
核查意见 顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 吉林利源精制股份有限公司详式权益变动报告书
利源股份/上市公司 指 吉林利源精制股份有限公司
转让方 指 吴睿、陈阳、刘江，为倍有智能科技（深圳）有限公司原股
东
倍有智能 指 倍有智能科技（深圳）有限公司
信息披露义务人/受让
方/步步高置业/收购方/ 指 江苏步步高置业有限公司
收购人
财务顾问/北京博星 指 北京博星证券投资顾问有限公司
2025年2月20日，信息披露义务人与倍有智能股东吴睿、陈
《股权转让协议》 指 阳、刘江签署的《关于倍有智能科技（深圳）有限公司之股
权转让协议》
本次权益变动/本次收 步步高置业受让吴睿、陈阳、刘江合计持有的倍有智能100%
购/本次交易/本次股份 指 股权
转让
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——
权益变动报告书》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——
上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
基于对上市公司价值的认同和发展前景的看好，步步高置业拟通过本次权益变动获得利源股份的控制权。
本次权益变动完成后，步步高置业将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，提升上市公司价值。
本财务顾问就收购目的与步步高置业进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，步步高置业不直接持有上市公司股份，不存在于未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。如果未来信息披露义务
人拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起18个月内，不直接或间接处置、转让所持有的上市公司的股份或股份对应权益。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次通过收购倍有智能100%股权将间接持有上市公司800,000,000股的股份，占上市公司总股本比例22.54%。因倍有智能为对吉林省正诚农业发展有限公司、吉林省卓航农业服务有限公司、吉林省茂丰农业服务有限公司的68,587.99万元、26,595.74万元、5,109.89万元（合计约10亿元）给付义务承担连带保证责任而被起诉事项，倍有智能持有的上市公司股票存在因冻结及轮候冻结情况而发生被动转让的风险。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 江苏步步高置业有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 居茜
注册资本 176162.46 万元
统一社会信用代码 91320509074745013J
成立日期 2013年 8 月 13日
经营期限 2013年 8 月 13日至 2043年 8月 12 日
房地产开发、销售。房屋建筑工程；建筑材料、装饰材料销售；市政
经营范围 设施建设；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注册地址 苏州市吴江区水秀街 500号道谷商务大厦 501 室
通讯地址 江苏省南京市建邺区白龙江东街 26 号百胜步步高大厦 20 层
联系电话 025-86509900
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办理>第五十条规定的承诺》，确认：
“步步高置业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。”

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购倍有智能的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购
管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人主要股东情况
截至本核查意见出具之日，步步高置业股权结构图如下：
张源 黄剑 段力平 方建 冯建华 骆志松 丁燚 杜国扬 王军 马勇 吴健全 周敏 张君志 刘宗宝 陈勋祥 毕子杰 曹明
40.31% 30.53% 4.88% 4.11% 2.69% 2.55% 2.15% 2.04% 1.90% 1.29% 1.26% 1.21% 1.09% 1.04% 1.02% 0.98% 0.95%
江苏步步高置业有限公司
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况