佳电股份:中国银河证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

证券代码：000922 证券简称：佳电股份
中国银河证券股份有限公司
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
二〇二五年二月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222 号）批复，同意哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（简称“佳电股份”“发行人”“上市公司”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人（主承销商）”）作为佳电股份本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人通过的有关本次发行的董事会、股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东哈尔滨电气集团有限公司（以下简称“哈电集团”），哈电集团以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日。发行价格为10.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行A股股票的数量为101,788,101股，实际发行数量为101,788,101股，不超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票数量符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会、深交所及本次发行方案的相关规定，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（六）限售期
本次发行完成后，哈电集团认购的本次发行的新股自发行结束之日起三年内不得转让。
本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 1,111,526,062.92 元，扣除发行费用（不含增值税
金额）人民币 1,735,485.81 元后，募集资金净额为人民币 1,109,790,577.11 元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额 1,111,526,063.28 元。
（八）上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的
要求以及已向深交所报送的发行方案。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人董事会审议过程
2024 年 6 月 7 日，发行人第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
（二）国防科工局对本次发行的批准情况
发行人已取得国防科工局出具的批复文件。
（三）国资部门审议过程
2024 年 6 月 20 日，哈尔滨电气集团有限公司下发《关于哈尔滨电气集团佳
木斯电机股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的批复》（哈电集团[2024]152 号），同意佳电股份本次向特定对象发行 A 股股票的方案。
（四）股东大会审议过程
2024 年 7 月 10 日，发行人 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
（五）监管部门注册过程
深交所上市审核中心于 2024 年 11 月 29 日出具了《关于哈尔滨电气集团佳
木斯电机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2025 年 2 月 5 日出具了《关于同意哈尔滨电气集团佳木斯电
机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕222 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，履行了内外部必要的审批程序，并获得了深交所审核通过和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）缴款通知书发送情况
发行人与保荐人（主承销商）于 2025 年 2 月 20 日向深交所报送了《发行方
案》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》等文件启动本次发行。
发行人和保荐人（主承销商）在发行人律师的见证下，于 2025 年 2 月 20
日向发行对象哈电集团发出《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司向特定对象发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。
（二）发行价格、发行对象及最终获配情况
公司与哈电集团于 2024 年 6 月 7 日签署了《哈尔滨电气集团有限公司与哈
尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、支付方式、限售期等进行了详细约定。
本次向特定对象发行 A 股股票为定价发行，发行价格为 10.92 元/股，最终
发行数量为 101,788,101 股，合计募集资金总额为 1,111,526,062.92 元，未超过发行方案中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 哈电集团 101,788,101 1,111,526,062.92 36
合计 101,788,101 1,111,526,062.92 -
（三）认购对象关联关系说明
本次发行对象为公司控股股东哈电集团，与公司构成关联关系，本次认购构 成关联交易。
公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决， 独立董事对本次关联交易召开独立董事专门会议并发表同意的审核意见。公司股 东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。公司 严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
（四）认购对象私募基金备案情况
本次发行对象为哈电集团，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私 募投资基金，无需履行相关私募基金备案程序。
（五）认购对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和 《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发 行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 哈电集团 专业投资者Ⅱ 是
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制 度要求。

（六）发行对象资金来源的说明
发行对象哈电集团已就本次认购资金来源出具相关承诺：
“哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“发行人”）拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），本公司拟作为特定对象，认购本次发行的股票。现对本公司认购资金来源相关事项承诺如下：
1、本公司用于认购发行人本次发行股票的资金全部系合法的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形。
2、就本公司认购发行人本次发行的股票，不存在发行人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、保底保收益或者变相保底保收益承诺安排的情形。
特此承诺。”
经核查，主承销商认为：根据发行对象出具的说明文件，哈电集团参与认购本次发行的资金均为合法的自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。
（七）缴款和验资情况
公司、主承销商于 2025 年 2 月 20 日向哈电集团发出了《缴款通知书》，要
求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户