广农糖业:致同会计师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

关于广西农投糖业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的审核问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广西农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股 1-160
票的审核问询函的回复

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广西农投糖业集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
致同专字（2024）第 450A022337号
深圳证券交易所：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2023 年度、2022 年度及 2021 年度的财务报表执行了审计工作，并分别出具了致同审字（2024）第450A007130 号、致同审字（2023）第 450A014523 号、致同审字（2022）第450A013846号的无保留意见审计报告。我们未对公司 2024 年第三季度报告数据实施审计。
我们于 2024 年 12 月 13 日收到了公司转来的贵所出具的《关于广西农投糖
业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120057 号，以下简称审核问询函）。按照审核问询函的要求，基于公司对审核
问询函相关问题的说明以及我们对公司 2021 年、2022 年、 2023 年度财务报表
审计已执行的审计工作，未对公司 2024 年第三季度报告数据实施审计，现就审
核问询函中涉及申报会计师的相关问题回复如下（对 2024 年 12 月 31 日已出
具的本问询回复后的修订字体为楷体加粗）：
问题 1
1．申报材料显示，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 2.6 亿元，募集资金拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目（以下简称“配送中心二期项目”）和补充流动资金、偿还银行贷款。公司目前自有白糖期货交割仓库容为 6.5 万吨，募投项目达产后，将新增 5.5 万吨期货白糖存储能力。报告期各期，发行人物流仓储业务的毛利率分别为 7.88% 、 9.53% 、 6.01% 和3.58%，自有仓仓储的产能利用率分别为 82.45%、88.71%、51.68%和 21.78%，最近一年一期大幅下滑。配送中心二期项目经营期的预计综合毛利率为 30.90%。
报告期内，发行人同时运营自有仓和外租仓。本次募集资金使用涉及建筑工程支出，项目用地土地使用权登记尚未取得。本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的企业系公司仓储及物流运输业务的客户。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比，结合市场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能是否能有效消化；（3）结合最近一年一期物流仓储业务毛利率持续下降的情况，相关收益是否涉及内部收益等，说明本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率的合理性与谨慎性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）土地使用权取得的最新进展，结合发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况等，说明本次新建物流中心是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售；（5）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（6）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增显失公允的关联交易；（7）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见。
（一）发行人对问题（2）-（6）回复:
（2）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比，结合市场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、在手订单或
意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能是否能有效消化；
1）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比
公司子公司中，明阳制糖、东江制糖、伶利制糖、大桥制糖为制糖企业，存在白糖及原材料、副产品（糖蜜、蔗渣）的仓储和运输需求；云鸥物流、南糖增润均开展快消品销售业务，存在快消品的仓储和运输需求；云鸥物流拓展了生鲜冷链业务，存在冷库仓库需求。
白糖仓储方面，如本项问题回复之“5）在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排”之“②自有产品入库安排”部分所述 ，公司自产糖扣除客户自提部分后食糖存储率为 50%-70%，剔除距离较远的大桥制糖因经济效益的角度需要存放至外租仓外，其余三家制糖企业最近三年机制糖平均产量为
23.53 万吨，白糖仓储需求为 11 至 16 万吨，该等白糖均可存入自有仓。募投
项目建成后，公司自有白糖仓标准仓容合计 12 万吨，鉴于公司自有仓库仍兼顾期货仓储需求，需要为一定的外部客户提供仓储服务，报告期内期货仓容保障为 2 万吨，因此本次募投项目预计自用比例为 65%。
糖蜜仓储方面，公司制糖子公司每年糖蜜产量为 7-10 万吨，目前制糖子
公司自有糖蜜罐容量为 5.16 万吨，本次募投项目建设的糖蜜罐预计可存储2.25 万吨糖蜜，考虑各子公司在糖蜜生产后会及时对外销售一部分产品，谨慎预计本次募投项目糖蜜罐的自用比例为 30%。
快消品仓储方面，云鸥物流、南糖增润报告期内快消品存入云鸥物流现有仓库的面积约 2,500 平方米，本次募投项目将新建快消品仓库 8,070 平方米，考虑到公司仍需向外部客户提供快消品存储服务，预计快消品仓自用比例为25%。
冷库仓库方面，云鸥物流拓展了生鲜冷链业务，并已租赁约 3,000 平方米
冷库仓开展猪肉分切配送业务，募投项目新建 3,604 平方米冷库仓，云鸥物流部分冷库业务可以转移至本次募投项目开展，预计对冷库仓的自用比例为 60%。
物流方面，各制糖子公司存在白糖及副产品的运输需求，截至本审核问询函回复出具日，云鸥物流在手订单中合并范围内的主体运输需求量为 389 万吨，募投项目建成后，公司自有车辆运输规模将达到 85 万吨，其中新增规模 50 万吨，原有规模 35 万吨，公司将根据路线规划合理安排使用自用车辆和第三方合作车辆开展运输服务，预计对募投项目运输业务的自用比例为 50%。
综上，根据本次募投项目和配送中心一期项目的仓容、运输能力及各子公司的仓储运输需求，未来对外开展业务的计划，本次募投项目的仓储及物流服务预计自用及对外提供服务占比如下：
仓容/年运输 预计自用 预计对外提供服务
募投项目用途 能力 预计自 预计自 预计对外提 预计对外提
用比例 用数量 供服务比例 供服务数量
食糖仓库（平 22,000 65% 14,300 35% 7,700
方米）
废蜜储罐（平 15,000 30% 4,500 70% 10,500
仓 方米）
储 快消品仓储 8,070 25% 2,017.50 75% 6,052.50
（平方米）
冷库仓（平方 3,604 60% 2,162.40 40% 1,441.60
米）
物流（吨） 500,000 50% 250,000 50% 250,000
注：各类仓库周转次数不一样、食糖期货和现货的堆叠标准不一样，因此用面积作为单位更便于分配和比较。
项目建成后具体的比例分配将根据当年外部订单需求情况、期货交割仓的预留仓容、公司内部需求等因素综合考虑后进行调整。
2）本次募投项目存在明确的市场需求
广西是全国重点糖业生产基地，根据广西糖业发展办公室和广西糖业协会编制的《广西糖业年报》的统计，2022/23 榨季，全国糖料种植面积为 1,925.79万亩，其中甘蔗种植面积为 1,652.39万亩，广西甘蔗种植面积为 1,120.00万亩，占全国甘蔗种植面积的 67.78%，2022/23榨季广西产糖量占全国产糖量的 58.75%。甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。公司位于广西且处于核心蔗区内，具有天然的原材料采购优势，且由于国内大部分有实力的制糖企业均在广西境内布局产能，公司的仓储物流业务围绕糖业展开，亦具备一定的区位优势。

①期货仓储需求
随着白糖期现货市场融合程度的持续加深，广西白糖现货企业利用期货市场规避价格波动和风险管理的需求更加迫切，产业客户参与积极性不断提高，交割需求也相应增加。根据郑州商品交易所数据，报告期各期，白糖注册仓单高峰时期的数量分别是 3.9万张（折合白糖39万吨）、4.8万张（折合白糖 48万吨）、6.4万张（折合白糖 64万吨）、3.5万张（折合白糖 35万吨）。按照报告期内注册仓单高峰及广西产糖量占全国产糖量的 60%测算，广西白糖期货交割仓报告期内的平均需求空间可达到 28 万吨。
目前广西白糖期货交割仓主要集中在广西五金矿产进出口