悦心健康:董事会决议公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2025-007
上海悦心健康集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议
于 2025 年 2 月 14 日以电子邮件方式发出通知，并于 2 月 26 日以电子邮件方式发出补
充通知。会议于 2025 年 2 月 26 日在上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场
结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于聘任总裁的议案》；
丁晖先生因个人原因请辞公司总裁一职。根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟聘任董事长李慈雄先生（简历详见附件）担任公司总裁，任期为自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于变更总裁的公告》（公告编号：2025-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于选举第八届董事会副董事长的议案》；
根据《公司法》、及公司《章程》的有关规定，可以设副董事长一至二人。为此，同意选举余璟先生（简历详见附件）任第八届董事会副董事长，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《2024 年度总裁工作报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过《2024 年度董事会工作报告》；
公司独立董事阮永平、洪亮、王其鑫向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2024 年度股东大会上述职，详细内容刊登于 2025 年 2 月 28 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、审议通过《2024 年年度报告及年报摘要》；
该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2024 年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报告》；
根据公司 2025 年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2025 年度主要财务预算指标如下：
（1）营业收入 130,000 万元；
（2）营业利润 2,500 万元；
（3）归属于上市公司股东的净利润 2,450 万元；
（4）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,150 万元。
特别提示：上述预算指标为公司 2025 年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、审议通过《2024 年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度实现净利润（母
公司报表）-54,226.68 万元，加上以前年度未分配利润 9,009.89 万元，2024 年末实际可供分配股东的利润累计为-45,216.79 万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 公司以现金回购股份视同现金分红，2024 年度，公司以集中竞价交易方式回购股份 650 万股并完成注销，回购股份总金额为 25,188,762 元（不含交易费用）。公司 2024 年采用集中竞价交易方式回购股份所用资金视同公司 2024 年度的现金分红。
该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2024 年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2024年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。9、审议通过《2024 年度社会责任报告》；
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《2024 年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；
会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度会计报表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。11、审议通过《关于 2025 年度向银行申请融资额度的议案》；

根据公司实际资金需求及业务发展需要，2025 年度公司及其控股子公司向银行申请融资额度，具体如下：
（1）2025 年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000 万元（含本外币）；
（2）2025 年 12 月 31 日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人
民币 110,000 万元(含本外币)以内；
（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。
（4）期限：自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年度股东大会
召开之日止。
同时提请董事会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。
上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权公司董事长审批，并授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责签署相关文件。
该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
12、审议通过《关于 2025 年度对外担保额度的议案》；
会议同意公司为全资及控股子公司 2025 年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币 70,000 万元；全部为资产负债率低于 70%的子公司提供担保。同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币 5,000 万元以内，全部为资产负债率低于 70%的子公司之间相互担保。
上述担保的有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责与融资机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于 2025 年度对外担保额度的公告》（公告编号：2025-012）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报，会议同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过 1.5 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过本议案之日起 12 个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用，并授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述范围内具体负责与银行签署相关理财文件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于 2025 年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于 2025 年度向关联方申请借款额度的议案》；
为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向关联公司上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）申请借款，额度合计不超过人民币 10,000 万元，期限自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至公司 2025 年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁或其指定的授权代理人具体负责与关联方签署相关借款协议。
鉴于上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。
该议案在提交董事会前，已经公司董事会独立董事专门会议审议，独立董事一致同意提交董事会审议。
该议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
《关于 2025 年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2025-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于 2025 年度为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》；
为支持全资子公司瓷砖销售的日常经营业务，公司为全资子公司上海斯米克建筑陶
瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司日常经营合同履约提供不超过 5,000 万元的连带保证担保责任。
上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁或其指定的授权代理人在上述额度内签